2015년 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 합병을 거부하는 주주들에게 제시된 주식매수청구가격이 너무 낮게 책정됐다는 대법원 결정이 나왔다. 대법원 민사1부(주심 박정화 대법관)는 14일 일성신약 등 삼성물산 주주들이 법원에 주식 매수가격 결정을 청구한 사건(2016마5394 등)에서 매수가격을 올리라고 결정한 2심 결정을 확정했다. 다만 재판부는 "원심이 구 삼성물산이 이건희 전 회장 측의 이익을 위해 의도적으로 실적을 부진하게 하였다거나 국민연금공단이 구 삼성물산의 주가를 낮출 의도로 구 삼성물산 주식을 지속으로 매도했다고 판단했는데, 이는 증명되지 않은 사실이므로 이를 판단의 근거로 삼은 점은 부적절하다"고 지적했다. 삼성물산은 지난 2015년 7월 이사회를 거쳐 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 이에 일성신약과 소액주주 등 삼성물산 주식을 갖고 있던 신청인들은 합병에 반대하면서 삼성물산에 자신들이 갖고 있는 주식을 살 것을 요구했다. 이에 삼성물산은 일성신약 등에 주당 5만7234원의 가격을 제시했다. 주식매수청구권은 회사 사이에 인수·합병(M&A)이 이뤄질 때 이에 반대하는 주주가 자기 소유 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다. 일성신약 등은 주식매수 가격이 너무 낮다며 법원에 가격 조정 신청을 했다. 1심은 자본시장법 및 그 시행령에서 정한 대로 합병 관련 이사회 결의일 전날의 시장주가를 기초로 주식매수가격을 산정하면 5만7234원이 된다며 삼성물산의 손을 들어줬다. 그러나 2심은 1심이 인정한 주당 5만7234원보다 9368원 높은 6만6602원이 적정하다고 결정했다. 2심은 합병을 결의할 무렵 삼성물산의 주가가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못했다고 판단했다. 이에 따라 제일모직 상장 전날인 2014년 12월 17일을 기준일로 한 시장주가를 기초로 매수가를 새로 정했다. 대법원도 이같은 원심 결정을 확정했다. 재판부는 "합병 사실이 공시되지 않았으나 그 전에 이미 자본시장의 주요 참여자들이 합병을 예상함에 따라 자본시장법 및 그 시행령에서 정한 날(합병 관련 이사회 결의일 전일) 무렵의 시장 주가는 합병의 영향을 받았다고 인정된다"고 밝혔다. 이어 "특히 지배주주가 계열회사 전체의 경영권을 확보하고 있어서 사실상 지배주주 스스로에 가장 유리한 합병 시기를 선택할 수 있는 상황이라면 그런 사정만으로 특정 기업의 시장 주가는 공정한 주가보다 높거나 낮게 형성될 여지가 있으므로 이러한 계열회사 사이의 합병에서 주식매수가격을 산정할 때는 합병사실의 영향을 받는 시점을 보다 엄격하게 판단할 필요가 있다"며 "적어도 제일모직의 신규상장으로 합병이 어느 정도 구체화한 이후 구 삼성물산의 시장주가는 합병의 영향으로 공정한 가격을 반영하지 못한다고 볼 여지가 있다"고 설명했다. 그러면서 "이런 경우 이사회 결의일 전일 무렵은 구 삼성물산 주식의 공정한 매수가격을 산정하기 위한 기준으로 합리적이지 않다"며 "신청인들의 주식매수청구권 행사 시기와 가장 가까운 시점으로서 합병의 영향을 최대한 배제할 수 있는 때는 합병 가능성이 구체화한 제일모직 신규 상장 무렵으로 보는 것이 합리적"이라고 판단했다. 대법원 관계자는 "합병반대에 따른 주식매수가격이 공정한 가액으로 신중하게 산정되어야 한다는 점을 재차 확인한 결정"이라며 "특정 시점의 시장주가가 합병의 영향을 받았는지 여부를 판단할 때에는 다수의 금융투자업자들이 합병 전에 작성한 조사분석자료의 내용을 중요한 판단자료의 하나로 삼을 수 있다는 점도 확인했다"고 설명했다.

넥슨 측으로부터 뇌물을 받은 혐의로 기소됐다가 무죄 확정 판결을 받은 진경준(55·사법연수원 21기) 전 검사장이 자신에게 부과됐던 징계부가금을 취소해달라며 소송을 냈지만 1심에서 패소했다. 서울행정법원 행정4부(재판장 김정중 부장판사)는 진 전 검사장이 법무부 장관을 상대로 낸 징계부가금 처분 무효 확인소송(2021구합59762)에서 최근 원고패소 판결했다. 지난 2016년 뇌물 혐의로 기소된 진 전 검사장에 대해 당시 법무부 검사징계위원회는 "직무와 관련해 뇌물을 수수함과 동시에 그 지위를 이용해 다른 검사 및 검찰 유관기관 소속 공무원의 직무에 속한 사항의 알선에 관해 뇌물을 수수함으로써 직무상 의무를 위반하고, 검사로서의 품위를 손상했다"는 이유로 검사징계법에 따라 해임 처분 및 징계부가금 1015만원을 부과했다. 이후 진 전 검사장은 뇌물 혐의에 대해 무죄가 확정되자 지난해 3월 징계부가금을 취소해달라며 소송을 냈다. 재판부는 "검사징계법은 징계사유가 금품수수인 경우 수수액의 5배 내에서 징계부가금을 부과할 수 있도록 하고 있다"며 "징계사유가 금품을 수수한 것이면 족하고 해당 금품의 수수가 직무와 관련될 것을 요구하고 있지 않다"고 밝혔다. 이어 "관련 형사사건에서 무죄 판단이 이뤄진 점은 진 전 검사장이 수수한 이익에 대해 직무관련성이 인정되기 어렵다는 이유 때문이고, 금품 수수 사실이 부인됐기 때문이 아니다"라며 "형사사건에서의 무죄 판단에도 불구하고 여전히 징계사유는 존재한다고 할 것"이라고 판시했다. 진 전 검사장은 지난 2005년 친구인 넥슨 창업주 고(故) 김정주 NXC 대표로부터 상장을 앞둔 넥슨 주식을 사라는 제안을 받고 넥슨 회삿 돈 4억2500만원을 무이자로 빌린 뒤 주식 1만주를 샀다. 이후 진 전 검사장은 김 대표로부터 4억2500만원을 받아 넥슨에 갚았고, 2006년 넥슨 재팬 신주 8537주(8억5370만원 상당)를 취득한 뒤 매각해 126억원대의 시세 차익을 얻은 혐의(뇌물) 등으로 2015년 기소됐다. 진 전 검사장은 넥슨 측으로부터 고급 승용차인 제네시스를 처남 강모씨 명의로 넘겨 받아 사용하고, 한진그룹에 대한 수사를 무마해주는 대가로 강씨 명의의 청소용역업체가 한진그룹 계열사로부터 일감을 몰아 받도록 해준 혐의도 받았다. 1심은 진 전 검사장이 김 대표로부터 공짜 주식과 차량 등을 받은 혐의에 대해서는 무죄로 판단하고, 처남이 운영하는 회사가 대한항공으로부터 청소용역을 따낼 수 있도록 한 혐의 등은 유죄로 판단해 징역 4년을 선고했다. 2심은 김 대표 측이 제공한 주식매수 대금과 여행경비, 차량 등을 뇌물로 인정해 징역 7년과 벌금 6억원, 추징금 5억여원을 선고했다. 하지만 대법원은 2017년 친구 사이인 진 전 검사장과 김 대표가 단순한 호의관계에 따라 금품을 주고받은 것으로 판단했다. 두 사람은 고등학생 시절인 1985년 처음 만나 대학생 때부터 친하게 지내면서 친구 관계를 유지했다. 대법원은 '추상적이고 막연한 기대감만으로는 직무 관련성이나 대가성을 인정할 수 없다'는 기존 판례에 따라 뇌물수수 부분을 무죄 취지로 판단해 파기환송했다. 파기환송심을 맡은 서울고법은 대법원 판결 취지에 따라 진 전 검사장이 김 대표에게서 받은 넥슨 주식 등의 특혜를 모두 무죄로 판단했다. 다만 대한항공 측에서 경제적 이익을 받고, 공직자 재산 공개 과정에서 차명 계좌를 이용한 점 등은 유죄로 인정해 징역 4년을 선고했다. 진 전 검사장은 이에 불복해 재상고 했지만 대법원은 이를 기각하고 판결을 그대로 확정했다.

임원에게 부여된 스톡옵션에 '3년 재직' 조건이 붙어 있다면 임원이 재직기간을 채우기 전 해고된 경우에는 스톡옵션을 행사할 수 없다는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사31부(재판장 김지숙 부장판사)는 전직 임원 A씨가 B사를 상대로 낸 주권인도청구소송(2020가합549044)에서 최근 원고패소 판결했다. 의료용 안마의자 업체인 B사는 비상장법인으로 2016년 3월 임원인 A씨와 주당 4만7000원인 자사 보통주 1만5000주에 대한 주식매수선택권을 부여하는 계약을 맺었다. 이 계약은 당시 A씨에게 주식매수선택권을 부여한 날부터 3년간 중도퇴사 없이 근무하는 것을 기본 요건으로 해서 2019년 3월부터 2023년 3월까지가 행사기간으로 설정됐다. 그런데 A씨는 주식매수선택권 부여일부터 3년이 되기 전인 2018년 6월 비위 혐의로 징계 해고됐다. 하지만 검찰은 A씨의 관련 비위 혐의에 대해 2019년 3월 증거불충분을 이유로 불기소 처분을 내렸다. A씨는 같은 해 4월 "징계 해고는 부당하다"면서 주식매수선택권을 행사하겠다며 B사를 상대로 소송을 냈다. 서울중앙지법 前임원 패소 판결 A씨는 "무상증자와 액면분할을 통해 변경된 주당 액면금액 100원의 보통주식 15만주를 표창하는 주권을 인도하라"고 주장했다. 또 "B사 정관은 주식매수선택권 행사를 위한 결의일부터 2년 이상의 재직요건 충족에 대한 예외사유로 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우' 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 규정한다"며 "해고는 '귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'에 해당한다"고 했다. 하지만 재판부는 "B사 정관은 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직하는 경우'를 주식매수선택권 재직요건 충족의 예외사유로 정하고 있다"면서도 "계약에 따른 주식매수선택권의 구체적 내용은 B사 정관이나 주주총회의 결의가 아닌 계약을 통해 정해지는 것이고, 이 사건 계약은 재직요건 충족의 예외사유로 귀책사유 규정을 두고 있지 않으므로, A씨의 주식매수선택권 행사에 귀책사유 규정은 적용되지 않는다"고 밝혔다. 이어 "비상장법인의 주식매수선택권 행사에 관한 규정인 상법 제340조의4 제1항은 귀책사유 규정을 두고 있지 않다"며 "해당 조항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으므로 B사 정관에 정한 귀책사유 규정은 효력이 없다"고 설명했다. 그러면서 "A씨는 계약 체결일부터 3년의 재직요건을 충족하지 못했다"며 "징계 해고는 계약에서 정한 재직요건 충족의 예외사유에도 해당하지 않는다"고 판시했다.

과점주주(주식 과반을 보유한 특수이해관계인 집단)가 워크아웃 절차를 이어가기 위해 주식을 매수한 후 주채권은행에 주식 처분권을 맡겼다면 실제 기업지배권이 늘었다고 보기 어려우므로 주식 취득세를 부과해서는 안된다는 대법원 판결이 나왔다. 지방세법은 과점주주가 주식을 취득할 경우 기업재산에 대한 지배권이 더욱 증가하는 것으로 간주해 주식 증가분만큼의 취득세를 부과하도록 하고 있는데, 이번 판결은 그러한 기업지배권 강화가 목적이 아닌 경우에는 과점주주가 주식을 매수하더라도 취득세를 부과할 수 없다는 점을 분명히 했다. 대법원 특별1부(주심 권순일 대법관)는 삼영테크놀로지 서태식 대표의 부인 오모씨가 경기도 용인시 수지구청장을 상대로 낸 취득세 부과처분 취소소송(2018두44753)에서 원고패소 판결한 원심을 파기하고 최근 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 재판부는 "구 지방세법 제7조 5항 본문이 법인의 과점주주에 대하여 그 법인의 재산을 취득한 것으로 보아 취득세를 부과하는 것은 과점주주가 되면 해당 법인의 재산을 사실상 임의처분하거나 관리운용할 수 있는 지위에 서게 돼 실질적으로 그 재산을 직접 취득하는 것과 다를 바 없으므로 그 과점주주에게 담세력이 있다고 보기 때문"이라며 "따라서 간주취득세 납세의무를 부담하는 과점주주에 해당하는지 여부는 주주명부상의 주주 명의가 아니라 그 주식에 관해 의결권 등을 통해 주주권을 실질적으로 행사해 법인의 운영을 지배하는지 여부를 기준으로 판단해야 한다"고 밝혔다. 이어 "이같은 법리는 구 지방세법 시행령 제11조 2항 본문에 따라 과점주주가 해당 법인의 주식을 취득해 그가 가진 주식의 비율이 증가한 만큼 해당 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 볼 수 있는지 여부를 판단할 때에도 마찬가지로 적용된다"면서 "오씨 등이 채권금융기관협의회에 주식 처분권을 위임하고 경영권 포기각서를 제출해 회사가 채권금융기관들의 공동관리하에 들어갔다는 점을 종합해보면 오씨의 주식 증가분만큼 오씨의 회사 운영에 대한 지배권이 실질적으로 증가했다고 보기 어렵다"고 설명했다. 그러면서 "원심이 주식의 취득시점을 기준으로 그 취득분만큼 지배력이 증가되었다면서 이후 오씨 등이 주식포기각서 등을 제출한 사정은 이미 성립한 납세의무에 영향을 미칠 수 없다고 판단한 것은 옳지 않다"고 판시했다. 삼영테크놀로지는 재정난에 빠지자 2010년 11월 기업구조조정법상 '채권금융기관협의회에 의한 공동관리'에 해당하는 이른바 '워크아웃'을 신청했다. 이후 채권금융기관협의회는 2011년 3월 회사에 주식 무상감자를 요구했다. 투자자들이 이를 거부하자 오씨는 유진투자증권 등 투자자들이 보유한 주식 118만여주를 사들였다. 투자자들의 반발로 워크아웃 절차가 중단되는 것을 우려한 임시적 조치에 불과했기 때문에, 오씨는 주식매수 후 곧바로 주채권은행인 산업은행에 주식 포기각서와 주식 처분 위임장 등을 작성해 건넸다. 그런데 수지구청은 "오씨의 주식매수로 서 대표와 오씨, 오씨의 어머니 등 과점주주가 보유한 주식이 555만여주로 늘고, 지분율도 59.9%에서 76.2%로 증가했다"며 취득세 5억925만원을 부과했다. 오씨는 이에 반발해 소송을 냈다. 1심은 "주식 포기각서, 주식 처분 위임장 등의 작성·교부로 오씨를 포함한 과점주주가 주주권을 실질적으로 행사해 회사의 운영을 지배하는 지위에 있었다고 보기 어렵다"며 원고승소 판결했다. 반면 2심은 "과점주주가 주주권을 실질적으로 행사할 수 있는지는 원칙적으로 주식 취득 시점을 기준으로 판단해야 하므로, 나중에 주식을 포기하더라도 이미 성립한 납세의무에는 영향을 미치지 않는다"면서 1심을 뒤집고 원고패소 판결했다.

친구인 넥슨 창업주 김정주 NXC 대표로부터 공짜 주식과 여행경비, 차량 등을 제공받고, 처남의 청소용역업체에 한진그룹이 100억원대의 일감을 몰아주도록 한 혐의 등으로 기소된 진경준(51·사법연수원 21기) 전 검사장에게 파기환송심에서 징역 4년의 실형이 선고됐다. 진 전 검사장에게 특혜를 제공한 혐의로 기소된 김 대표는 무죄 판결을 받았다. 서울고법 형사6부(재판장 오영준 부장판사)는 11일 진 전 검사장과 김 대표의 파기환송심 선고 공판에서 파기환송 전 1심과 같이 진 전 검사장에게 징역 4년을, 김 대표에게는 무죄를 선고했다. 대법원 판단에 따라 사안의 핵심이었던 '넥슨 공짜 주식 등' 부분을 무죄로 인정한 데 따른 것이다. 진 전 검사장은 2005년 김 대표로부터 상장을 앞둔 넥슨 주식을 사라는 제안을 받고 넥슨 회삿 돈 4억2500만원을 무이자로 빌린 뒤 주식 1만주를 샀다. 이후 진 전 검사장은 김 대표로부터 4억2500만원을 받아 넥슨에 갚았다. 진 전 검사장은 2006년 넥슨 재팬의 일본 주식시장 상장 방침이 확정되자 넥슨 주식 1만주를 넥슨 재팬 상장을 위해 설립된 S사에 10억원에 팔고, 이 돈으로 넥슨 재팬 신주 8537주(8억5370만원 상당)를 취득했다. 그는 2015년 넥슨재팬 주식을 매각해 126억원대 시세 차익을 얻은 혐의(뇌물) 등으로 재판에 넘겨졌다. 진 전 검사장은 또 넥슨 측으로부터 고급 승용차인 제네시스를 처남 강모씨 명의로 넘겨 받아 사용하고, 한진그룹에 대한 수사를 무마해주는 대가로 강씨 명의의 청소용역업체가 한진그룹 계열사로부터 일감을 몰아 받도록 해준 혐의도 받았다. 1심은 진 전 검사장이 김 대표로부터 공짜 주식과 차량 등을 받은 혐의에 대해서는 무죄로 판단하고 처남이 운영하는 회사가 대한항공으로부터 청소용역을 따낼 수 있도록 한 혐의 등을 유죄로 판단해 징역 4년을 선고했다. 2심은 김 대표 측이 제공한 주식매수 대금과 여행경비, 차량 등을 뇌물로 추가로 인정해 징역 7년과 벌금 6억원, 추징금 5억여원을 선고했다. 그러나 대법원은 지난해 12월 진 전 검사장의 직무와 상관없이 친구 사이인 두 사람이 단순한 호의관계에 따라 금품을 주고받은 것으로 판단했다. 두 사람은 고등학생 시절인 1985년 처음 만나 대학생 때부터 친하게 지내면서 친구 관계를 유지했다. 대법원은 '추상적이고 막연한 기대감만으로는 직무 관련성이나 대가성을 인정할 수 없다'는 기존 판례에 따라 뇌물수수 부분을 무죄 취지로 판단하고 사건을 다시 심리하라며 서울고법에 돌려보냈다. 파기환송심을 담당한 서울고법은 이날 "상고심 판단을 환송받은 재판부로선 대법원의 법률상 판단을 그대로 따를 수밖에 없다"며 김 대표에게서 받은 넥슨 주식 등의 특혜를 모두 무죄로 판단했다. 다만 대한항공 측에서 경제적 이익을 받고, 공직자 재산 공개 과정에서 차명 계좌를 이용한 점 등은 유죄로 인정했다.

진경준(50·사법연수원 21기) 전 검사장이 넥슨으로부터 받은 여행경비와 제네시스 승용차는 뇌물로 보기 어렵다는 대법원 판결이 나왔다. 언젠가 도움을 받을 수 있으리라는 '막연한 기대감'만으로는 뇌물죄의 대가성 등을 인정하기 어렵다는 취지다. 대법원은 또 진 전 검사장이 제공받은 넥슨 주식매수대금 4억2500만원 부분은 공소시효가 지나 면소판결해야 한다면서 재판을 다시 하도록 했다. 이에 따라 항소심에서 징역 7년을 선고 받은 진 전 검사장의 형이 파기환송심에서 상당부분 감경될 것으로 보인다. 대법원 형사1부(주심 김신 대법관)는 22일 특정범죄 가중처벌 등에 관한 법률상 뇌물 등의 혐의로 기소된 진 전 검사장에게 징역 7년과 벌금 6억원, 추징금 5억여원을 선고한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다(2017도12346). 진 전 검사장은 2006년 11월 당시 가격으로 8억5000여만원에 달하는 넥슨재팬 주식 8537주를 넥슨 창업주이자 친구인 김정주 NXC 대표로부터 무상 취득한 혐의 등으로 재판에 넘겨졌다. 김 대표는 2005년 6월께 진 전 검사장에게 넥슨 주식을 살 수 있도록 대금 4억2500만원을 무이자로 빌려줬다. 이후 진 전 검사장의 가족 명의 계좌로 주식값을 다시 송금해 사실상 무상으로 주식을 제공한 것으로 조사됐다. 진 전 검사장은 2015년 주식을 처분해 120억원대의 시세차익을 올렸다. 또 넥슨 측으로부터 고급 승용차인 제네시스를 처남 강모씨 명의로 넘겨 받아 사용하고, 한진그룹에 대한 수사를 무마해주는 대가로 강씨 명의의 청소용역업체가 한진그룹 계열사로부터 일감을 몰아 받도록 해준 혐의도 받았다. 1심은 진 전 검사장이 김 대표로부터 공짜 주식과 차량 등을 받았다는 혐의에 대해서는 무죄로 판단하고 처남이 운영하는 회사가 대한항공으로부터 청소용역을 따낼 수 있도록 한 혐의 등을 유죄로 판단해 징역 4년을 선고했다. 2심은 김 대표 측이 제공한 주식매수 대금과 여행경비, 차량 등을 뇌물로 추가로 인정해 징역 7년과 벌금 6억원, 추징금 5억여원을 선고했다. 대법원의 판단은 달랐다. 이 같은 금품을 진 전 검사장의 직무와 상관없이 친구 사이인 두 사람이 단순한 호의관계에 따라 주고받은 것으로 인정했다. 두 사람은 고등학생 시절인 1985년 처음 만나 대학생 때부터 친하게 지내면서 친구 관계를 유지했다. 재판부는 "이익이 오고 갈 당시에 진 전 검사장과 김 대표에게 직무와 관련된 사건이 장래에 발생할 개연성이 있었다고 볼만한 사정이 없다"면서 "공소사실의 청탁 내용이 구체적이지 않고, 김 대표가 진 전 검사장에게 부탁할 사건 자체를 특정하기도 어려운 상황이었다"고 밝혔다. 이어 "진 전 검사장이 김 대표를 위해 해줄 직무의 내용이 추상적이고 막연하기 때문에 진 전 검사장이 받은 이익이 그가 장래에 담당할 직무에 관해 수수됐다거나 그 대가로 수수됐다고 단정하기는 어렵다"고 설명했다. 그러면서 "김 대표는 진 전 검사장에게 잘 보이면 그로부터 어떤 도움을 받을 수 있다거나 손해를 입을 염려가 없다는 정도의 막연한 기대감에서 이익을 공여했고, 진 전 검사장 역시 김 대표가 그러한 기대감을 가질 것이라고 짐작하면서 수수한 것으로 보는 것이 타당하다"고 판시했다. 재판부는 또 원심이 유죄로 인정한 부분 중 주식매수와 관련된 일부 혐의는 공소시효 10년이 지났기 때문에 면소판결을 해야한다고 판단했다. 대법원 관계자는 "추상적이고 막연한 기대감만으로는 직무관련성이나 대가성을 인정할 수 없다는 확립된 종전 법리를 다시 확인한 사건"이라고 설명했다.

지난해 5월 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성물산이 합병 거부 주주들에게 제시한 주식매수 가격이 너무 낮게 책정됐다는 법원 결정이 나왔다. 서울고법 민사35부(재판장 윤종구 부장판사)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주들이 제기한 주식매수가격 결정 등 소송(2016라20189 등)에서 원고패소 판결한 1심을 취소하고 삼성물산이 제시한 가격(주당 5만7234원)보다 9368원 높은 6만6602원으로 정한다고 결정했다. 재판부는 삼성물산 주식 하락의 원인이 합병설이 나오면서 삼성물산에 불리하게 합병비율이 결정될 것이라는 전망에 따른 것이라고 판단했다. 합병설로 기업가치가 시장주가에 제대로 반영되지 못 했다는 것이다. 이에따라 재판부는 보통주 매수가를 합병설이 나오기 전인 2014년 12월 18일 시장가격을 기준으로 결정했다. 재판부는 "합병 자체가 하나의 이해관계로 작용하면서 시장가격이 기업가치가 반영된 가격과 불일치 되는 현상이 초래됐다"며 ""합병 과정의 주식매수 가격을 결정할 때에는 이 같은 사정을 어느 정도 고려해야 한다"고 밝혔다. 이어 "합병으로 인한 주가 하락 등을 둘러싼 이해관계가 존재하고, 행위주체나 행위자의 의도가 명백하게 드러나지는 않지만 객관적으로 합병 자체로 인해 이해관계 있는 측에 유리하거나 불리한 거래 행위 등이 존재한다고 추정할 수 있다"며 "따라서 소액주주 등 삼성물산 주주 모두에게 하락된 시장 가격을 토대로 주식매수 가격을 결정하기는 어렵다"고 설명했다. 삼성물산은 지난해 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 일성신약과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트 등은 합병에 반대하며 자신들이 보유한 주식을 사달라고 요구했다. 삼성물산은 이들에게 1주당 5만7234원을 제시했다. 일성신약 등은 "매수가격이 너무 낮다"며 법원에 가격 조정을 신청했다. 그러나 1심은 "가격이 적정하다"며 기각했다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 강형주 민사수석부장판사)는 12일 한국외환은행 우리사주조합이 하나금융지주와 외환은행을 상대로 낸 주식교환절차이행금지 및 의결권행사금지 가처분 신청(2013카합450 등)을 모두 기각했다. 또 우리사주조합이 주식의 포괄적 교환제도 등을 다루는 상법 제360조의2,3과 금융지주회사법 제62조의2 조항에 대해 낸 위헌심판제청신청(2013카기1416)도 상법 조항은 기각하고, 금융지주회사법에 대해서는 각하했다. 재판부는 주식교환이 소수주주들의 주주권과 헌법상 기본권을 침해한다는 주장에 대해 "현행법상 요구되는 요건과 절차를 위배해 주주권의 본질적 내용을 침해했다는 점에 대한 소명이 부족하고 근거 법률의 위헌성도 인정되지 않는다"고 밝혔다. 또 "현행 법령이 요구하는 바에 따라 주식교환 가격, 주식매수 청구권 행사 가격이 산정됐다"며 소수주주들에 대한 정당한 보상이 없었다는 주장도 받아들이지 않았다. 법원의 기각결정으로 오는 15일 열릴 주주총회에서 하나금융지주와 외환은행 간의 주식교환 승인이 이뤄질 것으로 보인다. 주식교환이 승인되면 다음 달 5일을 기점으로 하나금융은 외환은행 발행주식 중 하나금융이 보유하고 있지 않던 부분도 모두 이전받아 한국외환은행의 완전 모회사가 되고, 외환은행은 하나금융의 완전 자회사가 된다. 외환은행 우리사주조합은 "외환은행 발행주식의 하나금융지주 이전이 소수주주들의 권리를 침해한다"며 지난 2월 법원에 가처분 신청을 냈다.