주권이 발행되기 전에 주식 소유자가 주식을 사들일 사람에게 차용증을 받은 뒤 주식 양도 의사를 밝혔다면 새 취득자가 주식 명의개서를 하지 않았더라도 양도금을 받을 수 있다는 판결이 나왔다. 대구고법 민사3부(재판장 강승준 부장판사)는 최근 주식회사 CBA엔지니어링에 투자한 조모(67)씨가 CBA엔지니어링 대표이사 정모(62)씨를 상대로 낸 대여금 청구소송(2012가합12041)에서 "정씨는 조씨에게 1억2000만원을 지급하라"며 원심 판결을 변경해 원고 승소 판결을 했다. 재판부는 판결문에서 "조씨와 정씨가 작성한 차용증을 보면 조씨의 주식 양도의무와 정씨의 차용금 지급 의무는 동시이행 관계에 있다고 볼 수 있다"며 "그러나 조씨의 주식이 주권을 발행하기 전의 주식이어서 조씨가 주식 양도의 의사표시를 하면 조씨는 주식양도의무를 이행한 것이므로 정씨도 차용금 지급 의무를 이행해야 한다"고 밝혔다. 재판부는 "회사 성립 후 또는 신주 납입기일 후 6월이 지난 주권발행 전 주식은 당사자만의 의사표시만으로 양도할 수 있다"며 "조씨가 정씨에게 내용증명을 우편으로 보내 양도 의사표시를 함으로써 정씨에게 주식이 양도됐고 정씨는 단독으로 자신이 주식을 취득한 사실을 증명하고 회사에 명의개서를 청구할 수 있어 정씨에게 차용금을 지급할 의무가 있다"고 설명했다. 2001년 3월 조씨는 후배인 정씨의 권유로 1995년 설립된 회사에 1억2000만원을 투자하고 주권 발행 전의 주식 1200주를 받았다. 이후 조씨가 투자금 반환을 요구하자 2010년 10월 정씨는 1억2000만원을 주고 주식을 받기로 한 차용증을 작성해줬다. 2012년 조씨는 "1억2000만원을 돌려달라"며 소송을 냈고 소송 중이던 다음해 2월 "차용증의 채무를 이행하면 주식을 양도하겠다"는 내용증명우편을 정씨에게 보냈다. 1심은 "정씨는 조씨로부터 명의 개서절차를 이행 받음과 동시에 1억2000만원을 지급하라"고 판결했다.

외화로 발행된 전환사채의 평가기준시점은 전환사채 발행결의시가 아닌 '원화로 실제 납입된 때'라는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사21부(재판장 여훈구 부장판사)는 최근 피고회사 주식의 3분의 1을 소유하고 있는 이모씨가 "회사의 주당 순자산가치는 6,400여원인데 4,600여원으로 잘못 평가된 전환사채가 발행됐다"며 중소·벤처기업에 대한 투자 등의 업무를 하는 (주)SL인베스트먼트를 상대로 낸 전환사채발행 무효소송(2009가합110113)에서 "4월9일 발행된 전환사채는 무효"라며 원고승소 판결을 내렸다. 재판부는 판결문에서 "전환사채는 회사의 자금을 조달하기 위한 목적으로 발행되는 것으로 전환사채가 외화로 발행된 경우에는 실제 사채로 발행된 외화가 회사에 납입된 시점의 원화가치로 환산해 계산된 금액이 회사에 자금으로 투입됐었다고 봄이 상당하다"며 "그 전환사채 발행시 정한 전환가격도 전환사채가 회사에 납입된 시점의 원화가치를 기준으로 환산하는 것이 합리적"이라고 밝혔다. 재판부는 이어 "회사가 금융기관에서 회사에 납입된 외화를 원화로 환전하는 경우, 회사는 금융기관이 원화(현찰)로 외화를 살 때 적용하는 환율인 현찰매입률에 따라 환전된 원화를 수취하게 된다"며 "결국 전환사채가 외화로 발행돼 전환사채의 주식에 대한 전환가격 역시 외화로 정해진 경우에는 그 전환사채의 납입기일 당시의 현찰매입률을 기준으로 주당 원화가치를 계산해 액면미달 주식발행에 해당하는지 여부를 판단해야 한다"고 덧붙였다. 재판부는 또 "전환사채발행을 결의할 당시의 매매기준율을 기준으로 판단해서는 안된다"며 "이번 사건으로 발행되는 전환사채의 주식수는 828,058주로 피고회사 주식총수의 22.62%에 해당하고 그 액면미달금도 8.19%에 달해 상법 제417조에 따라 현저하게 불공정한 액면미달 주식발행에 해당하는 만큼 이번 전환사채발행은 무효"라고 설명했다.