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[판결](단독) 스톡옵션 행사 거부 기업에 손배 책임 첫 인정
스타트업과 상장 기업이 인재영입 수단으로 스톡옵션(주식매수선택권) 계약을 활용하는 경우가 늘면서 관련 분쟁도 빈번히 발생하고 있는 가운데 최근 스톡옵션 행사를 거부한 기업 측에 손해배상 책임을 물린 첫 사례가 나와 주목된다. 최근 한 상장 기업이 자회사 소속이었던 전직 임원의 스톡옵션 행사를 거부해 13억 원을 배상해야 한다는 1심 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사17부(재판장 김성원 부장판사)는 지난 11일 코스닥 상장 기업인 B 사의 미국 자회사에서 임원으로 재직했던 A 씨(소송대리인 법무법인 이제 김문성, 김지현, 임도형 변호사)가 B 사를 상대로 낸 주식인도청구소송(2021가합548598)에서 "B 사는 A 씨에게 13억2800만 원을 지급하라"며 원고승소 판결했다. A 씨는 2017년 11월 B 사의 미국 자회사에 임원으로 채용되면서 B 사와 보통주 4만 주를 매수할 수 있는 스톡옵션 부여계약을 맺었다. 계약서상 스톡옵션의 행사 기간은 2019년 11월부터 2027년 11월까지로 설정됐다. 그러다 A 씨는 2019년 12월 B 사 측으로부터 해임통지를 받고, 2020년 4월 스톡옵션을 행사했다. 하지만 B 사는 주식발행 및 인도를 거절했고, A 씨는 지난해 7월 "B 사는 보통주 4만 주를 교부할 의무가 있지만, 이를 이행할 의사가 없음을 분명히 표시했다"며 "이행거절에 따른 손해를 배상하라"고 소송을 냈다. B 사 측은 스톡옵션 계약서에 당사자 간 서명 및 날인이 이뤄지지 않았다며 스톡옵션 계약체결 사실을 부인했지만, 재판부는 변론과 증거에 비춰 A 씨와 B 사 간 스톡옵션 계약이 체결된 사실이 있다고 봤다. 그러면서 A 씨의 스톡옵션 행사를 거부할 당시의 주식 가격과 당초 스톡옵션 계약 시 합의된 행사 가격과의 차액을 고려해 손해배상액을 산정했다. 다만 B 사의 사업 차질로 주가가 떨어진 점, 신의칙 등을 고려해 배상책임을 40%로 제한했다.
스톡옵션
이행거절
임원
이용경 기자
2022-11-21
형사일반
[판결] '자금 돌리기 혐의' 문은상 前 신라젠 대표, 항소심도 징역 5년
페이퍼컴퍼니를 통한 '자금 돌리기' 수법으로 부당이득을 취한 혐의로 기소된 문은상 전 신라젠 대표에게 1심과 마찬가지로 항소심에서도 징역 5년이 선고됐다. 다만 배임 인정 액수 등이 줄면서 벌금 액수는 대폭 줄었다. 서울고법 형사1-1부(이승련·엄상필·심담 부장판사)는 25일 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률상 배임 등의 혐의로 기소된 문 전 대표에게 징역 5년에 벌금 10억원을 선고했다(2021노1732). 앞서 1심은 징역 5년과 벌금 350억원을 선고했다. 함께 기소된 곽병학 전 감사에게는 징역 3년과 벌금 10억원이, 이용한 전 대표에게는 징역 2년 6개월에 집행유예 3년이, 페이퍼 컴퍼니 실사주 A씨에게는 징역 2년 6개월과 벌금 5억원이 선고됐다. 신라젠 창업주이자 특허대금 관련사 대표인 황태호씨에게는 무죄가 선고됐다. 재판부는 "이 사건 신주인수권부사채(BW) 발행구조는 자금 돌리기 구조이고, 이 같은 구조로 인해 작출된 외관은 신라젠의 성공가능성·상장가능성, 경영진의 신용 등과 관련해 투자자들의 투자 판단에 영향을 미치므로 자본시장법 제178조 1항 1호에서 규율하는 '부정한 기교'에 해당한다"고 밝혔다. 이어 "BW는 그 자체로서 재산상 가치를 가지므로 발행 업무를 담당하는 자는 선관주의의무 및 충실의무 등에 기해 신주인수권부사채를 발행하는 이상 그 발행의 대가가 실질적으로 회사에 귀속되도록 조치할 업무상의 임무를 진다"며 "그러나 문 전 대표 등은 별도 자금 조달 없이 아무런 실질적 대가를 부담하지 않고서도 BW를 취득했다. 이는 이같은 임무를 위배한 행위에 해당한다"고 설명했다. 그러면서 "기업 경영자들이 그 지위에서 누릴 수 있는 여러 권한과 정보를 이용해 부정한 방법으로 자신들의 사익을 추구한다면 기업을 둘러싼 개별 이해관계자들에게 손해를 가할 뿐만 아니라 투자자 일반의 자본시장에 대한 신뢰를 무너뜨려 국민경제에 악영향을 미칠 수 있다"며 "이를 엄중하게 처벌할 필요가 있다"고 판시했다. 재판부는 다만 문 전 대표의 자본시장법 위반 행위로 인한 이익액에 대해선 제출된 증거만으로는 그 가치를 정확하게 산정할 수 없다는 등의 이유로 (이들이) 취득한 부당이득은 '액수 불상'으로 봤다. 또 문 전 대표의 주식매수선택권(스톡옵션) 관련 배임 혐의에 대해선 "임의로 부풀려 스톡옵션을 부여했다는 점이 합리적 의심의 여지없이 증명됐다고 볼 수 없다"며 1심과 달리 무죄로 판단했다. 문 전 대표 등은 2014년 3월 페이퍼컴퍼니를 통해 DB금융투자에서 350억원을 빌려 신라젠BW를 인수한 뒤 신라젠에 들어온 자금을 다시 페이퍼컴퍼니에 빌려주는 자금 돌리기 수법으로 부당이득을 취한 혐의로 기소됐다. 한편, 한국거래소는 지난 18일 신라젠의 상장폐지 여부에 대해 심의해 6개월의 개선기간을 부여하기로 심의 의결했다고 밝혔다.
특정경제범죄가중처벌등에관한법률
배임
자금돌리기
신라젠
한수현 기자
2022-02-25
민사일반
재직기간 전 해고됐다면 행사할 수 없다
[판결](단독) ‘재직 3년’ 조건 부과된 주식매수 선택권은…
임원에게 부여된 스톡옵션에 '3년 재직' 조건이 붙어 있다면 임원이 재직기간을 채우기 전 해고된 경우에는 스톡옵션을 행사할 수 없다는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사31부(재판장 김지숙 부장판사)는 전직 임원 A씨가 B사를 상대로 낸 주권인도청구소송(2020가합549044)에서 최근 원고패소 판결했다. 의료용 안마의자 업체인 B사는 비상장법인으로 2016년 3월 임원인 A씨와 주당 4만7000원인 자사 보통주 1만5000주에 대한 주식매수선택권을 부여하는 계약을 맺었다. 이 계약은 당시 A씨에게 주식매수선택권을 부여한 날부터 3년간 중도퇴사 없이 근무하는 것을 기본 요건으로 해서 2019년 3월부터 2023년 3월까지가 행사기간으로 설정됐다. 그런데 A씨는 주식매수선택권 부여일부터 3년이 되기 전인 2018년 6월 비위 혐의로 징계 해고됐다. 하지만 검찰은 A씨의 관련 비위 혐의에 대해 2019년 3월 증거불충분을 이유로 불기소 처분을 내렸다. A씨는 같은 해 4월 "징계 해고는 부당하다"면서 주식매수선택권을 행사하겠다며 B사를 상대로 소송을 냈다. 서울중앙지법 前임원 패소 판결 A씨는 "무상증자와 액면분할을 통해 변경된 주당 액면금액 100원의 보통주식 15만주를 표창하는 주권을 인도하라"고 주장했다. 또 "B사 정관은 주식매수선택권 행사를 위한 결의일부터 2년 이상의 재직요건 충족에 대한 예외사유로 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우' 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 규정한다"며 "해고는 '귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'에 해당한다"고 했다. 하지만 재판부는 "B사 정관은 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직하는 경우'를 주식매수선택권 재직요건 충족의 예외사유로 정하고 있다"면서도 "계약에 따른 주식매수선택권의 구체적 내용은 B사 정관이나 주주총회의 결의가 아닌 계약을 통해 정해지는 것이고, 이 사건 계약은 재직요건 충족의 예외사유로 귀책사유 규정을 두고 있지 않으므로, A씨의 주식매수선택권 행사에 귀책사유 규정은 적용되지 않는다"고 밝혔다. 이어 "비상장법인의 주식매수선택권 행사에 관한 규정인 상법 제340조의4 제1항은 귀책사유 규정을 두고 있지 않다"며 "해당 조항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으므로 B사 정관에 정한 귀책사유 규정은 효력이 없다"고 설명했다. 그러면서 "A씨는 계약 체결일부터 3년의 재직요건을 충족하지 못했다"며 "징계 해고는 계약에서 정한 재직요건 충족의 예외사유에도 해당하지 않는다"고 판시했다.
재직기간
스톡옵션
임원
이용경 기자
2021-11-15
기업법무
민사일반
상사일반
상법에서 정한 '중대한 과실' 아닌 '일반 과실'로도 취소 가능<br> 서울고법, '한글과컴퓨터' 前임원 2명 패소 판결
스톡옵션 부여 취소 개별 약정도 유효
회사가 임직원에게 일정한 값으로 회사 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하면서 선택권을 취소할 수 있는 요건을 상법에서 정한 요건보다 완화할 수 있다는 판결이 나왔다. 서울고법 민사14부(재판장 윤준 부장판사)는 지난달 21일 김모씨 등 ㈜한글과컴퓨터 전 임원 2명이 회사를 상대로 낸 주권인도청구소송 항소심(2013나2002403)에서 1심과 같이 원고패소 판결했다. 상법은 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있다고 규정하고 있다. 그러나 한글과컴퓨터는 김씨 등에게 주식매수선택권을 부여하면서 계약서에 '중대한 손해'가 아닌 '손해 발생'을 취소 요건으로 기재해 분쟁이 발생했다. 재판부는 판결문에서 "주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실로 야기된 기업가치 상승을 유인동기로 해 직무에 충실하게 하고자 하는 제도이고, 김씨 등은 가장 높은 책임을 필요로 하는 대표이사 등이었다"며 "김씨 등과 회사 사이의 개별 계약에 의해 주식매수선택권 부여의 취소요건을 완화하거나 별개의 취소요건을 정하는 것은 제도의 취지 및 계약 자유의 원칙에 어긋나지 않아 유효하다"고 밝혔다. 또 "김씨 등이 사업보고서를 제출할 때 회사의 특수관계자에 대한 채권이 존재하는지 확인할 의무가 있고, 이를 게을리해 중요 사항의 기재누락이 발생한 경우 책임을 가볍게 볼 수 없다"며 "회사가 과징금을 부과받고 신용훼손으로 인한 손해가 발생해 주식매수선택권 취소요건이 충족됐다"고 덧붙였다. 한글과컴퓨터는 2011년 금융위원회와 한국거래소에 제출한 사업보고서와 분기보고서에 특수관계자 채권 등 중요 사항의 기재를 누락했다는 이유로 과징금 5840만원 부과받고 외부감사도 받게 됐다. 회사는 대표이사인 김씨와 이사 황씨가 기재누락이 발생하지 않도록 주의하지 않아 회사에 손해를 끼쳤다며 지난해 1월 이사회 결의를 통해 이들의 주식매수선택권을 취소했다. 하지만 김씨 등은 5만주의 주식매수선택권을 행사했고 회사가 거부하자 지난해 5월 소송을 냈다.
과실
주식매수선택권
스톡옵션
한컴
유인동기
취소요건
신소영 기자
2013-12-09
금융·보험
조세·부담금
행정사건
서울고법 "이후 매도때까지 발생 이익은 양도차익으로 봐야"
비상장주식 임직원의 매수선택권 행사, 근소세 부과기준은 '법인에 알린 날'
비상장주식회사의 임직원이 주식매수선택권(스톡 옵션)을 행사하면서 생긴 차익에 대한 근로소득세 산정 기준은 행사 의사를 회사에 알린 때라는 판결이 나왔다. 서울고법 행정11부(재판장 최규홍 부장판사)는 최근 이모씨가 반포세무서를 상대로 낸 종합소득세 부과처분 취소소송 항소심(2012누35407)에서 원고패소 판결한 1심을 취소하고 원고승소 판결했다. 재판부는 판결문에서 "주식매수선택권이 형성권이고, 근로자의 경우 주가를 고려해 주식매수선택권 행사 시기를 선택할 것"이라며 "행사한 날짜까지의 차익은 근로소득으로 보고, 그 후 발생하는 차익은 양도차익으로 보는 것이 타당한 점 등에 비춰 보면, 주식매수선택권 행사 의사를 해당 법인에 정확히 알린 시기라고 봐야 한다"고 밝혔다. 또 "주식매수선택권 행사로 말미암은 이익은 주식매수선택권 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액으로 산정하므로, 주식매수선택권 행사 시기에 따라 행사 당시의 시가가 달라진다는 점에서 행사 시기는 근로소득 산정에 중요한 요소가 된다"며 "주식매수선택권을 행사한 시기는 과세관청이 증명해야 한다"고 덧붙였다. 엔터데인먼트 업체 G사의 경영지원실장으로 근무한 이씨는 2008년 3월 모회사의 보통주 30만주를 1주당 미화 1달러에 취득할 수 있는 주식매수선택권을 부여받고 이 중 10만주에 대해 주식매수선택권을 행사해 주식을 취득했다. 이씨는 다음달 10만주를 같은 회사 상무이사에게 미화 11.41달러에 양도했다. 반포세무서는 이씨가 주식매수선택권을 행사해 얻은 시가 차익 중 근로소득을 신고하지 않았다며 이씨가 상무이사에게 양도한 11.41달러를 시가로 보고 종합소득세 4억2000여만원을 부과했다. 이씨는 주식매수선택권을 행사한 시점의 거래 가격이 아니라 그 다음달 주식을 양도했을 당시의 시가를 기준으로 세금을 부과했다며 지난해 3월 소송을 냈다.
종합소득세부과처분취소
근로소득세
양도차익
주식매수선택권
스톡옵션
비상장주식
신소영 기자
2013-10-10
금융·보험
대법원, 면소판결 원심 파기
주총 허위 의사록 근거 임직원에 스톡옵션 부여해 회사 손해의 경우, 업무상 배임죄 기수 시기는 실제 주식 발행한 때
주총 결의 없이 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션·stock option)을 부여해 회사에 손해를 끼친 경우 업무상 배임죄의 기수(旣遂)시기는 스톡옵션계약을 체결한 때가 아니라 실제로 주식을 발행한 때라는 대법원 판결이 나왔다. 대법원 형사1부(주심 이인복 대법관)는 지난달 24일 허위 주주총회 의사록을 근거로 스톡옵션을 저가로 제공해 회사에 120여억원의 손해를 끼친 혐의(특경가법상 배임)로 기소돼 공소시효 만료를 이유로 면소판결을 받은 M사 전 대표 오모(67)씨에 대한 상고심(☞2010도11394)에서 "공소시효 기산점을 다시 판단하라"며 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 재판부는 판결문에서 "오씨는 임직원들에게 추가로 주식매수선택권을 부여하는 내용의 주주총회 특별결의가 있었던 것처럼 의사록을 허위로 작성해 임직원들과 2000년 12월 17일자 주식매수선택권부여계약을 체결했다"며 "이는 상법과 정관에 위배돼 법률상 효력이 없어서 계약체결행위만으로 회사에 어떠한 현실적 손해가 발생할 수 없음은 물론이고 그러한 실해 발생의 위험조차 초래됐다고 볼 수 없다"고 밝혔다. 재판부는 이어 "오씨가 주식매수선택권 부여계약을 체결한 것만으로는 업무상 배임죄의 구성요건이 완성되거나 범행이 종료됐다고 볼 수 없다"며 "업무상 배임죄는 오씨가 의도한 배임행위가 모두 실행된 때로서 최종적으로 주식매수선택권이 행사돼 신주가 발행된 2005년 12월 28일경에야 종료됐다고 봐야 한다"고 설명했다. 재판부는 "공소가 제기된 2009년 12월 18일경에는 아직 업무상배임죄의 공소시효(7년)가 완성됐다고 볼 수 없다"며 "주식매수선택권 부여계약을 체결한 시점인 2002년 3월 6일에 업무상 배임죄의 범행이 종료됐음을 전제로 공소시효가 완성됐다는 이유로 면소를 선고한 1심을 그대로 유지한 원심판결은 위법하다"고 지적했다. M사의 대표이사였던 오씨는 임직원 23명과 공모해 주주총회 특별결의를 거친 것처럼 가장해 주식매수선택권을 부여하는 방법으로 회사에 120여억원의 손해를 끼친 혐의로 지난 2009년 12월 기소됐다. 1·2심은 "주식매수선택권 부여만으로 손해발생의 위험이 생긴다"며 계약 체결시인 2002년 3월 6일을 업무상배임죄의 기수시기로 판단하고, 이로부터 7년이 경과해 공소가 제기됐다며 면소를 선고했다.
주식매수선택권
스톡옵션
특경가법
배임
상법
업무상배임죄
이환춘 기자
2011-12-05
금융·보험
조세·부담금
행정사건
행정법원, 원고승소 판결
스톡옵션행사 임직원에 지급한 금전, 회사의 손금… 법인세에서 공제돼야
주식매수선택권(스톡옵션)을 행사한 임직원에게 지급한 금전은 회사의 손금에 해당하므로 법인세에서 공제돼야 한다는 판결이 나왔다. 주식매수선택권은 근로제공에 대한 대가이므로 이를 행사한 임직원에게 지급된 금전은 인건비에 해당한다는 판단이다. 주식매수선택권은 미리 정해진 가액으로 회사의 주식을 사들이거나 자신이 보유한 주식을 팔 수 있는 권한으로, 이를 부여받은 사람이 주식을 사들일 때는 미리 정해진 가액이 실제 주식가액보다 낮은 경우에 회사는 주식을 양도하는 대신 그 차액에 해당하는 금전을 지급할 수 있다. 서울행정법원 행정3부(재판장 심준보 부장판사)는 10일 H은행이 서울 남대문세무서장을 상대로 제기한 경정청구거부처분취소 소송(2011구합4503)에서 원고승소 판결했다. 재판부는 판결문에서 "주식매수선택권은 장래의 주식매수로 인한 이득을 유인으로 삼아 임직원들의 업무성과를 극대화하기 위해 마련된 제도이고, 임직원들에게 근로제공에 대한 대가의 일환으로서 지급되는 것으로 보인다"며 "원고의 임직원들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 원고가 부담하게 된 보전액은 사업상 수익활동을 하기 위해 업무와 관련해 지출한 인건비로 볼 수 있다"고 판단했다. 지난 2005년 H금융지주에 완전 자회사로 편입되면서 주권이 상장폐지된 H은행은 이후 임직원들에게 H은행 대신 H금융지주의 주식에 대한 주식매수선택권을 부여했다. 이에 따라 H금융지주는 2006년부터 2008년까지 3년에 걸쳐 주식매수선택권을 행사한 H은행 임직원들에게 242억여원을 지급했고, H은행이 이를 전액 보전했다. 이후 H은행은 2009년9월 이 보전금액을 손금에 산입하지 않은 채 법인세를 신고했다가 사후에 법인세신고경정청구를 했지만 남대문세무서가 이를 거절하자 소송을 냈다.
주식매수선택권
스톡옵션
보유주식
주식양도
금전지급
법인세
임순현 기자
2011-06-21
기업법무
민사일반
상사일반
대법원, 원고승소 원심파기
구조조정으로 퇴직한 비상장회사 간부, 2년 재직해야 주식매수청구권 행사
구조조정으로 퇴직한 비상장회사 간부가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 재직기간이 2년을 넘어야 한다는 대법원판결이 나왔다. 대법원 민사3부(주심 안대희 대법관)는 비상장회사인 (주)S사에서 퇴직한 허모씨가 회사를 상대로 낸 주권인도 청구소송 상고심(2010다85027)에서 원고승소 판결한 원심을 깨고 사건을 최근 서울중앙지법으로 돌려보냈다. 재판부는 판결문에서 "상법상 상장회사는 사망, 정년이나 본인 책임이 아닌 사유로 퇴임했을 때 재직기간이 2년에 못 미치더라도 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 예외규정이 있지만, 비상장회사는 그런 규정이 없다"며 "상법에서 규정하는 주식매수선택권 행사요건을 판단함에 있어서 정관이나 주주총회의 특별결의를 통해서도 재직기간 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다"고 밝혔다. 따라서 재판부는 "비상장회사의 경우 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직하게 되더라도 퇴임 또는 퇴직일까지 상법에서 정한 '2년 이상 재임 또는 재직' 요건을 충족하지 못한다면 주식매수청구권을 행사할 수 없다"며 "원심이 비자발적으로 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 최소 재임요건에 관계없이 주식매수청구권을 그대로 행사할 수 있다고 본 것은 위법하다"고 판단했다.
주식매수청구권
구조조정
퇴직
비상장회사
간부
상장회사
정수정 기자
2011-04-06
기업법무
민사일반
상사일반
중앙지법, 원고승소 판결
무상감자따라 스톡옵션 행사 주식 줄이려면 회사와 별도의 합의 있어야
주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 교부하는 주식수량을 회사가 무상감자를 이유로 줄이려면 별도의 합의가 있어야 한다는 판결이 나왔다. (주)한글과컴퓨터는 2001년 A씨와 1만1,000주의 주식매수선택권을 부여하는 계약을 맺었다. 계약서에는 주식매수선택권의 가치를 희석화시키는 사정이 발생한 경우 이사회의 결의를 거쳐 가격 및 수량을 조정할 수 있다는 내용이 포함됐다. 다만 조정시 A씨의 동의를 받도록 했다. 한편 한컴은 2006년8월 발행 주식수를 5분의 1로 줄이고 주식매수선택권을 감자비율에 따라 조정하기로 하고 이사회 결의를 거쳐 임시주주총회에서 승인을 받았다. 한편 A씨는 12월 1만1,000주 전부에 관해 주식매수선택권을 행사하겠다는 통지를 했지만 한컴은 감자비율에 따라 주식수는 5분의 1로 감소되고 행사가격은 5배로 조정됐다며 응하지 않았다. 그러자 A씨는 지난해 11월 소송을 냈다. 서울중앙지법 민사86단독 김승곤 판사는 지난 9일 A씨가 “적법한 주식매수선택권 행사를 자본감소를 이유로 이행을 거절하고 있다”며 한글과컴퓨터를 상대로 낸 손해배상 청구소송(2008가단406698)에서 “한컴은 6,000여만원을 지급하라”며 원고승소 판결을 내렸다. 재판부는 판결문에서 “무상감자의 경우 주식매수선택권 행사에 따라 교부하게 되는 주식의 수량을 감자비율에 따라 감소되도록 조정하는 것이 필요하다는 점은 일리가 있다”면서 “앞으로 주식매수선택권의 부여계약을 체결함에 있어 이를 분명히 하는 것도 필요해 보인다”고 밝혔다. 그러나 재판부는 “한컴이 이 점을 반영하고자 했다면 주식매수선택권의 행사가격 및 수량을 조정할 수 있는 사유를 ‘주식가치’를 희석화하는 사정이 발생한 경우로 명확히 했어야 했다”고 지적했다. 재판부는 또 “계약서에는 ‘주식매수선택권’의 가치를 희석화시키는 사정이 발생한 경우에 A씨의 동의를 얻어 조정할 수 있다고 명시하고 있다”며 “무상으로 자본감소가 있으면 부여수량이 정해진 주식매수선택권 자체의 희석화가 수반될 수밖에 없으므로 이 경우도 주식매수선택권 조정에 A씨의 동의를 받아야 한다”고 설명했다. 한컴은 A씨의 동의가 필요한 주식매수선택권의 가치를 희석화시키는 사정이란 자본거래로 인해 주식가치가 희석화됨으로써 주식매수선택권의 가치가 하락하는 경우를 말하는 것이고 자본감소는 이에 해당되지 않는다고 주장했지만 법원은 이를 받아들이지 않은 것이다.
주식매수선택권
스톡옵션
무상감자
한글과컴퓨터
한컴
수량조정
이환춘 기자
2009-06-23
기업법무
상사일반
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서울행정법원, 원고승소 판결
구 조세특례법상 주식매수선택권 행사시 비과세한도 초과액도 손금산입해야
주식매수선택권 비과세한도 초과액을 손금산입 처리한 것을 부당행위로 간주할 수 없다는 판결이 나왔다. 구 조세특례제한법 제15조, 시행령 제13조는 주권상장법인의 종업원이 2003년12월까지 부여받은 주식매수선택권을 행사해 얻은 이익은 1인당 5,000만원의 한도에서는 법인세법 제52조의 부당행위계산 부인규정을 적용하지 않는다고 규정해 비과세특례를 부여하고 있다. 서울행정법원 행정3부(재판장 김종필 부장판사)는 지난달 29일 A사가 “특례한도액 초과액에 대한 손금산입처리를 무조건 부당행위로 간주하는 것은 부당하다”며 역삼세무서장을 상대로 낸 법인세경정거부처분 취소소송(2009구합7134)에서 “법령에 따른 주식매수선택권 행사는 부당행위라고 하기 어렵다”며 원고승소 판결을 내렸다. 재판부는 판결문에서 “구 조세특례제한법 제15조의 규정은 비과세특례한도에 해당하는 부분을 실효성있게 보장하기 위해 부당행위계산 부인규정을 적용하지 않는다는 뜻을 소극적으로 명시한 것에 불과하다”고 밝혔다. 재판부는 이어 “특례한도액을 넘는 이득액에 대해 부당행위계산 부인규정 자체의 요건을 완화하는 것으로 해석할 수는 없다”며 “한도액인 5,000만원을 초과하는 부분은 원칙으로 돌아가 법인세법 제52조의 적용대상이 되는지를 따져봐야 한다”고 덧붙였다. 재판부는 또 “A사의 주식매수선택권 행사는 계약체결 전 주주총회의 특별결의를 거치는 등 증권거래법을 비롯한 관계법령에 정한 요건과 절차에 따른 것임이 명백해 부당행위라고 하기 어렵다”며 “주식매수선택권 행사에 따라 A사가 자기주식을 그 행사가에 매각함으로 입은 손실은 당연히 손금에 산입돼야 한다”고 설명했다. A사는 주식매수선택권행사시 특례한도액을 초과하는 금액에 대해 착오로 손금불산입 처리를 했다며 2008년4월 법인세 6,000여만원을 감액해달라는 경정청구를 했다. 역삼세무서가 이를 거부하자 A사는 지난 2월 소송을 냈다.
법인세경정
손금산입
비과세한도
주식매수선택권
조세특례제한법
이환춘 기자
2009-06-10
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