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형사일반
[판결] '갑질폭행' 양진호, 92억 배임 유죄 확정…징역 2년 추가
<사진=연합뉴스> '갑질 폭행'으로 논란을 일으켰던 양진호 전 한국미래기술 회장이 회삿돈 수십억 원을 담보 없이 사용한 혐의에 대해 징역 2년이 확정됐다. 양 씨는 이미 직원을 상대로 한 엽기적인 갑질과 폭행으로 징역 5년을 선고 받아 수감 중이다. 대법원 형사1부(주심 노태악 대법관)는 1일 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 혐의로 기소된 양 씨에 대해 징역 2년을 선고한 원심을 확정했다. 함께 재판에 넘겨진 양 씨의 아내 이 모 씨도 원심대로 징역 2년 4개월에 집행유예 4년이 확정됐다(2022도13079). 양 씨는 자신이 발행주식 99%를 소유하던 A 사의 법인 자금을 사적으로 사용한 혐의를 받는다. 양 씨는 2019년 1∼5월 A 사 대표이사와 공모해 7회에 걸쳐 회삿돈 92억5000만 원을 별다른 담보 없이 자신의 연대보증만으로 아내 이 씨에게 빌려줬다. 이들은 이 돈을 생활비 등 개인적인 용도로 사용한 것으로 조사됐다. 1심은 양 씨 등이 A 사에 재산상 손해를 가한 사실이 인정된다고 보고 양 씨에게 징역 2년, 이 씨에게 징역 2년 4개월에 집행유예 4년을 선고했다. 1심은 "피고인들은 A 사의 재정 상태가 급격히 악화하는 상태에서 이 같은 대여를 했다"며 "양 씨가 변제할 의사나 능력이 있었다고 보이지도 아니하며, 이후 대여금을 모두 변제했더라도 이는 기소 이후의 사정에 불과하다"고 판단했다. 2심도 1심 판단을 유지했다. 대법원은 이날 "원심 판결에 자유심증주의의 한계를 벗어나거나, 배임죄에 관한 법리를 오해하거나 심리를 미진한 잘못이 없다"며 판결을 확정했다. 앞서 양 씨는 강요와 상습폭행, 마약류관리에 관한 법률 위반 등의 혐의로 기소돼 2021년 대법원에서 징역 5년이 확정됐다.
배임
양진호
한국미래기술
안재명 기자
2023-06-01
금융·보험
기업법무
민사일반
주주 명부상 주주만 의결권 등 주주권 행사 할 수 있다
[결정](단독) 명의개서청구 부당하게 거절 등 예외적 사정 인정되지 않으면
주주명부에 기재 또는 명의개서청구가 부당하게 지연되거나 거절되는 등 예외적인 사정이 인정되지 않는다면 주주명부에 주주로 기재돼 있는 사람이 의결권 등 주주권을 행사할 수 있다는 법원 결정이 나왔다. 서울고법 민사25-2부(재판장 김문석, 주심 박형남, 이상주)는 12일 A 씨가 B 씨 등을 상대로 낸 이사 등 직무집행정지 및 직무대행자 선임 등 가처분 신청(2022라20516)을 기각했다. A 씨는 여객운수업체인 C 사 대표이사로 C 사 발행주식 중 48.87%를 보유하고 있었다. C 사는 2006년 1월부터 2011년 1월 사이 D 사에 63억2400만 원을 대여했고, 2011년 4월엔 9억4000만 원 및 42억5000만 원을 대출받아 그 대출금으로 D 사의 대출금 48억3300여만 원을 대신 변제했다. 이 일로 A 씨는 2016년 6월 C 회사의 대표로서 임무에 위배해 D 사에 대한 자금대여 및 대위변제로 C 회사에 약 111억 원 상당의 손해를 가했다는 혐의로 기소됐다. 한편, A 씨는 2016년 6월부터 C 사를 인수할 상대방을 물색했고 같은 해 10월 E 씨에게 자신이 보유한 C 사의 주식을 10억 원에 매도했다. 이때 A 씨는 E 씨와 'C 사의 주식을 인수하는 것과 동시에 A 씨는 C 사에 대한 어떠한 권리나 채무도 없으며, 모든 보증채무와 물상보증인으로서의 책임을 일체 면책하도록 한다. 이를 이행하지 않을 경우 계약은 해제할 수 있다'는 내용 등을 특약으로 넣었다. 그러던 중 A 씨는 앞서 배임·횡령 혐의로 기소된 사건에서 징역 3년에 집행유예 5년이 확정됐다. 그러자 C 사는 A 씨의 배임 등 불법행위를 문제 삼으며 A씨를 상대로 손해배상소송을 제기했다. 관련 손해배상소송 이유만으로 특약위반 단정할 수는 없어 서울고법, 이사 등 직무정지 및 대행자 선임 가처분신청 기각 1심 법원은 "A 씨에게 74억 원 상당의 불법행위 손해배상책임이 있으나 E 씨와의 특약에 따라 C 사에 대한 손해배상책임이 면제됐다"며 기각했다. 이후 항소심 법원은 A 씨의 손해배상책임을 일부 인정해 35억 원을 배상하라고 판결했고, 대법원에서 그대로 확정됐다. 그러자 A 씨는 특약사항을 이유로 E 씨에게 주식매매계약을 해제한다고 통지했다. A 씨는 또 2019년 10월 해당 주식매매계약이 해제됐다며 C 사를 상대로 회사 주식에 관한 명의개서를 청구하는 소송을 제기했다. 법원은 A 씨의 청구를 인용해 C 사 주식에 관한 명의개서 절차 이행을 명하는 확정 판결을 선고했다. 그런데 이 명의개서청구소송이 진행 중이던 2021년 10월 A 씨는 C 사를 상대로 자신이 해당 주식에 관해 주주의 지위에 있다는 것을 임시로 정하는 가처분 신청을 했고, 법원은 1억 원의 담보 제공을 조건으로 A 씨의 신청을 받아들였다. C 사는 자기주식으로 발행주식 총수 중 절반 이상에 해당하는 16만여주를 보유하고 있었는데, 이를 F 사와 G 사에 양도하면서 주주명부상 C사 주식은 E 씨가 48.87%를, F 사가 48.24%를, G 사가 2.89%를 보유하게 됐다. 이에 대해 A 씨는 "E 씨에게 주식매매계약을 해제한다고 통지하면서 C 사 주식에 대한 주주의 지위를 회복했다"며 "B 씨 등을 C 사의 대표이사 내지 사내이사로 선임한 임시주주총회결의는 E 씨에 의해 소집된 하자가 있고, 내가 참여하지 않은 상태에서 결의가 이뤄져 무효"라며 이번 가처분 신청을 냈다. 재판부는 "주주명부에 기재를 마치지 않고도 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 경우는 주주명부에의 기재 또는 명의개서청구가 부당하게 지연되거나 거절됐다는 등의 극히 예외적인 사정이 인정되는 경우에 한한다"며 "관련 명의개서사건의 1심 및 항소심 법원은 특약의 면책범위에 관해 '면제되는 채무에는 A 씨의 C 사에 대한 손해배상책임이 포함된다'고 판단한 후 이를 전제로 A 씨의 명의개서청구를 인용해, 손해배상책임이 면제되지 않는다고 판단한 손해배상사건의 항소심 법원과는 모순되는 판단을 해 C 사와 E 씨로서는 명의개서사건에 대한 법원 판단 결과에 쉽게 승복할 수 없었을 것"이라고 밝혔다. 이어 "A 씨를 상대로 손해배상소송을 제기한 것은 C 사이지 E 씨라고 볼 수 없으므로, C 사가 A 씨를 상대로 관련 손해배상소송을 제기했다는 이유만으로 곧바로 E 씨가 특약을 위반한 것이라고 단정할 수도 없다"면서 "그럼에도 불구하고 명의개서사건의 항소심 법원은 'E 씨가 C 사를 대표해 직접 행위를 하는 이상, 특약을 위반한 것으로 평가될 수밖에 없다'고 판시하고 있을 뿐, 그 이유에 대해 상세히 설명하지 않았다. C 사와 E 씨는 납득하기 어려웠으므로 명의개서청구에 응하지 않고 거절할 만한 합리적인 이유가 있었다고 봄이 상당하다"고 설명했다. 그러면서 "A 씨는 B 씨 등이 E 씨의 이익을 위해 C 사를 자의적으로 운영하고 있다는 취지로 주장하나, 이를 인정할 자료가 부족한 점 등을 종합하면 가처분을 할 보전의 필요성이 있다는 점이 충분히 소명됐다고 보기 어렵다"고 판단했다.
주주권
명의개서
주식
한수현 기자
2022-08-11
기업법무
민사일반
청구의 경위와 목적 등 구체적 기재하면 충분<br> 청구이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심 생기게 할 정도는 필요 없어<br> 대법원, 원고패소 원심 파기환송
[판결] 소수주주가 사측에 회계장부 열람·등사 청구할 때
소수주주가 사측에 회계장부와 서류에 대한 열람·등사를 청구할 때 청구이유를 '사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 자세히 기재할 필요는 없다'는 대법원 첫 판결이 나왔다. 청구에 이르게 된 경위와 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하다는 것이다. 또 사측이 청구를 거부할 때에는 청구의 부당성 등을 증명해야 한다고 판시했다. 대법원 민사3부(주심 김재형 대법관)는 정은미씨가 서울PMC를 상대로 낸 회계장부와 서류의 열람 및 등사 청구소송(2019다270163)에서 5월 13일 원고패소 판결한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 서울PMC 발행주식 중 17.38%를 소유한 정씨는 이 회사 대주주이자 사내이사인 오빠 정태영 현대카드 부회장을 포함한 경영진의 부적절한 자금 집행 등 경영 실태와 법령·정관 위반 여부 등을 파악하고 이에 따른 책임을 추궁하기 위해 회계장부 등에 대한 열람·등사를 청구했다. 하지만 사측이 응하지 않자 소송을 냈다. 이 사건에서는 회계장부 등 열람·등사 청구 시 '청구이유의 구체성'과 관련해 '청구이유 주장이 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기는 정도'의 기재가 필요한지, 소수주주가 이를 증명할 책임이 있는지 여부가 쟁점이 됐다. 재판부는 "청구이유는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사 청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하다"며 "더 나아가 그 주장이 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다"는 법리를 최초로 밝혔다. 주주가 열람·등사청구서에 청구이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면 회사의 업무 등에 대해 적절한 정보를 가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줘 주주의 권리가 크게 제한되고 결국 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람·등사청구권을 부여한 상법 취지에 반하는 결과가 초래돼 부당하다는 취지다. 재판부는 다만 △이유 기재 자체로 내용이 허위라거나 목적이 명백히 부당한 경우에는 적법하게 이유를 붙였다고 볼 수 없어 열람·등사 청구가 허용될 수 없고 △이른바 '모색적 증거 수집'을 위한 열람·등사 청구도 허용될 수 없지만 이에 해당하는지는 엄격하게 판단해야 한다고 덧붙였다. 그러면서 "주주로부터 열람·등사 청구를 받은 회사는 상법 제466조 2항에 따라 열람·등사청구가 허위사실에 근거한 것이라든가 부당한 목적을 위한 것이라는 사정 등 열람·등사 청구의 부당성을 주장·증명함으로써 열람·등사의무에서 벗어날 수 있다"고 판시했다. 앞서 1,2심은 소수주주의 열람·등사 청구는 청구이유 주장이 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도로 기재돼어야 한다는 법리를 전제로, 정씨가 기재한 청구이유 주장에 합리적 의심이 들지 않는다며 원고패소 판결했다.
회계장부
소수주주
열람
등사
박수연 기자
2022-05-31
행정사건
당사 간 특수관계는 과세관청이 입증해야
[판결] 주식양도를 증여로 판단, 증여세 부과하려면
주식 양도를 증여로 판단해 증여세를 부과하려면 주식 양도 당사자 간에 특수관계가 있다는 사실 등을 과세관청이 입증해야 한다는 판결이 나왔다. 서울행정법원 행정6부(재판장 이주영 부장판사)는 A씨가 서울양천세무서장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소소송(2019구합89654)에서 최근 원고승소 판결했다. 증여에 해당하려면 최소 '타인에 의한 이익부여' 평가할 실질 있어야 약사면허를 갖고 있는 A씨는 1998년 4월 의약품 제조업 등을 목적으로 B사를 설립, 대표이사에 취임해 회사를 실질적으로 운영해왔다. B사는 1998년 6월 스위스인 C씨로부터 120만 달러 상당의 차관을 도입해 임의경매절차가 진행 중이던 의약품 제조업체 D사의 공장을 낙찰받았다. 이 과정에서 공장 수리비용과 원재료 구매비용 등으로 운영자금이 필요해졌고, A씨는 룩셈부르크 소재 투자회사인 E사로부터 'B사의 발행주식 전부를 E사에 양도하되, E사가 B사의 지배·경영에는 관여하지 않고 향후 회사의 경영 상황이 개선되면 주식의 10%를 A씨에게, 3%는 G에게 환매한다'는 조건으로 자금 투자를 받았다. 이후 A씨와 E사는 B사의 경영상태가 개선됨에 따라 2005년 11월 당초 약정대로 B사 주식 8만5000여주를 되살 수 있는 권리를 A씨에게 부여하는 옵션계약서를 작성했다. A씨는 옵션 중 일부를 행사하고 액면분할과 무상감자를 통해 2007년 최종 46만8017주를 보유하게 됐고, B사의 주식은 2010년 7월 코스닥에 상장됐다. 그런데 서울지방국세청은 2017년 7월부터 A씨에 대한 주식변동조사를 실시하고, 최대주주인 E사와 특수관계가 있는 A씨가 E사로부터 B사의 주식을 취득했다고 판단해 양천세무서에 과세자료를 통보했다. 양천세무서는 2018년 7월 구 상증세법 시행령에 따라 증여재산가액을 산정해 A씨에 대해 총 40억원의 증여세를 고지했다. 이에 A씨는 조세심판원에 심판청구를 했으나 기각되자 소송을 냈다. 서울행정법원 원고승소 판결 재판부는 "증여에 해당하기 위해서는 최소한 타인에 의한 이익 분여라고 평가할 만한 실질이 있어야 한다"며 "상증세법상 과세요건을 충족하기 위해서는 증여자 등이 최대주주에 해당하는 외에도 문언 그대로 최소한 증여 내지 양도 당시 기업의 상장 계획 등 경영 관련 미공개 정보를 이용할 수 있을 만한 구체적인 위치 내지 상황에 있어야 한다는 점을 인정할 수 있어야 한다"고 밝혔다. 이어 "이러한 증여자 요건은 과세요건 사실에 해당하므로 원칙적으로 과세관청이 이를 증명해야 한다"며 "그런데 사정을 모두 종합해 보면, A씨가 주식을 취득할 당시 E사가 구체적으로 B사의 경영에 관한 미공개 정보를 이용할 수 있는 지위에 있었다고 인정하기 어렵고, 달리 이 점을 인정할 만한 증거가 없다"고 설명했다. 그러면서 "E사가 A씨에게 B사 주식을 양도한 것은 오로지 당초 투자 조건으로 제시하고 이후 구체적으로 약정한 환매계약 조건인 유동자산 비율 등 경영성과를 A씨가 달성했기 때문이었던 것으로 보일 뿐, 상장 등과 무관해 보인다"며 "양천세무서의 부과 처분은 과세요건에 해당하지 않아 위법하므로 취소돼야 한다"고 판시했다.
주식
증여세
주식양도
약정
한수현 기자
2022-02-28
민사일반
유사상호 사용 못 한다
[판결](단독) 지주그룹 계열사에서 분리된 회사, 상호계약기간 지나면
지주그룹 계열사에서 분리된 회사가 기존 상호와 유사한 상호를 계속 쓰다 제지를 당했다. 법원은 이 회사가 기존 지주사와 맺었던 상호사용계약에 따른 상호 사용기간이 지나면 기존 지주사와 연관이 있는 것처럼 혼동을 줄 수 있는 상호를 써서는 안 된다고 판단했다. 서울고법 민사4부(재판장 이광만 부장판사)는 최근 A사가 B사를 상대로 낸 상호 사용금지 등 청구소송(2021나2038902)에서 원고일부승소 판결했다. A사는 자회사 등 계열사로 구성된 지주회사로, C라는 명칭에 관한 다수의 상표권을 보유하고 있다. B사는 금융투자상품 투자자문과 사모펀드 운용 등을 하는 회사로, 당초 A사 대표이사인 D씨가 주식 100%를 소유하는 A사의 계열사로서 'C주식회사'라는 상호를 사용했는데, 2018년 4월 주식 및 경영권 양수도 계약 이후 A사의 계열사에서 분리됐다. 당시 D씨는 E사와 주식 및 경영권 양수도 계약서를 작성해 D씨가 보유하던 B사 발행주식 전부와 경영권 일체를 E사에 양도했는데, E사의 이행사항 중 하나로 B사가 사용하고 있던 상호를 2018년 6월 30일 또는 정기주주총회까지만 사용하기로 하고 이후 C가 연상되는 유사상호는 사용하지 않기로 약정했다. 서울고법, 원고승소 판결 그런데 B사는 상호 C가 들어간 현재 B사의 이름으로 상호를 변경등기하고 사용했다. B사는 상호의 동일유사성을 부인하면서 계속 사용하겠다는 통고서를 보냈고, 이후에도 계속 사용하자 이에 반발한 A사는 소송을 냈다. 재판부는 "상호사용계약은 A사와 B사 사이에 B사가 상호 C를 계약기간 중에만 사용하고 계약기간 만료 후에는 사용하지 않으며 무단 사용 시에는 위약금 등을 지급하기로 정해져 있는데, 그 문언은 객관적으로 계약기간 만료 후에는 C를 B사의 상호로 사용하지 않기로 정한 내용으로 해석된다"며 "이러한 내용은 상호 C에 대해 객관적으로 A사에 전용권이 있는지 여부와 B사의 상호 사용이 어떠한 경우 A사의 영업과 오인·혼동될 여지가 있는지 등에 대한 법리적 견해를 불문하고 상호사용계약이라는 '계약'을 근거로 B사의 장래 상호선택권을 제한하는 것이므로, 그 해석에 있어 엄격해야 하고 섣불리 확대해서는 안 된다"고 밝혔다. 이어 "상호사용계약은 B사가 A사의 계열사로 오해될 여지가 없도록 계약기간이 만료되면 B사의 상호에 C라는 단어를 사용하지 못하도록 하는 데 그 취지가 있다"며 "전체로서 사용하는 경우 뿐 아니라 다른 단어와 결합해 상호 중 일부에 사용하는 경우도 금지하는 내용으로 해석된다"고 설명했다. 그러면서 "B사는 상호사용계약상 계약기간이 만료된 이후 상호 C를 사용해서는 안 되므로, 상호 C가 사용된 상호를 사용하지 않도록 금지를 명함이 상당하다"며 "위약금과 지체상금 등 3700만원을 지급하라"고 판시했다.
상호사용계약
상호
지주그룹
한수현 기자
2022-02-17
행정사건
과점주주로 볼 수 없어 간주취득세 부과 할 수 없다
[판결] 발행 주식 40% 취득했더라도 실질적 주주권 행사하지 않았다면
주식회사 발행주식 중 40%를 취득하고 있더라도 실질적으로 주주권을 행사하지 않았다면 과점주주로 볼 수 없어 간주취득세를 부과할 수 없다는 판결이 나왔다. 서울행정법원 행정5부(재판장 정상규 부장판사)는 A씨가 서울특별시장을 상대로 낸 취득세 등 부과처분 취소소송(2020구합77572)에서 최근 원고승소 판결했다. 주거용 건물 개발 및 공급업을 주로 하는 B사는 2016년 11월 서울 마포구 토지를 취득하고, 마포구청장에게 주택건설용 일반세율을 적용한 취득세 등 총 1억8000여만원을 신고·납부했다. 그런데, 마포구청장은 2018년 7월 "B사는 2017년 11월 해당 토지를 매각해 지방세법 제13조 3항에 따른 취득세 중과세율 추징요건이 성립됐다"며 취득세 및 지방교육세 등 총 1억9000여만원을 부과·고지했다. 한편, B사 대표이사의 친누나인 A씨는 B사 발행주식 30만 주 중 40%인 12만 주를 가지고 있었고 주주명부에 등재돼 있었다. 의결권 행사 등 법인운영을 지배할 수 없는 경우 간주취득세 납부의무 없어 마포구청장으로부터 B사의 체납세액 부과·징수권한을 위임받은 서울시는 B사가 취득세 등 합계 2억3000여만원을 체납하자 B사의 과점주주인 A씨를 지방세기본법 제46조 2호에 따른 제2차 납세의무자로 지정했고, 2020년 7월 A씨에게 취득세 등 총 9500여만원을 납부하라고 통지했다. 이에 반발한 A씨는 소송을 냈다. A씨는 "B사 사내이사로 취임한 후 곧바로 사임해 실질적으로 주식에 관한 권리를 행사한 바가 없다"며 "실질주주임을 전제로 한 서울시의 처분은 위법하다"고 주장했다. 서울행정법원 원고승소 판결 재판부는 "이미 법인이 취득세를 부담했는데 과점주주에 대해 다시 동일한 과세물건을 대상으로 간주취득세를 부과하는 것은 이중과세에 해당할 수 있기 때문에, (모든 과점주주에게 간주취득세를 부과해서는 안 되고) 의결권 등을 통해 주주권을 실질적으로 행사해 법인의 운영을 사실상 지배할 수 있는 과점주주에게만 간주취득세를 부과하는 것으로 지방세법 제7조 제5항을 제한해 해석해야 한다"며 "주주명부에 과점주주에 해당하는 주식을 취득한 것으로 기재됐다고 하더라도 주식에 관한 권리를 실질적으로 행사해 법인의 운영을 지배할 수 없었던 경우에는 간주취득세를 낼 의무를 지지 않는다"고 밝혔다. 이어 "서울시는 A씨가 2015~2017년 B사로부터 일정한 급여를 송금받아 실질주주에 해당한다고 주장하지만, 급여로 평가하기엔 송금 일시가 상당히 불규칙하고 송금액도 일정치 않으며 원천징수내역과도 일치하지 않는 등 실제 근로 제공을 전제로 한 실질적인 급여라고 단정하기 어렵다"며 "A씨가 B사의 재산을 임의처분하거나 관리·운용할 수 있는 지위에 있었다거나 의결권 행사 등을 통해 주주권을 실질적으로 행사할 수 있는 지위에 있었다고 볼 객관적인 사정을 찾아보기 어렵다"고 설명했다. 그러면서 "A씨를 간주취득세 등을 부담하는 과점주주라고 할 수 없다"며 "A씨를 과점주주로 전제한 서울시의 처분은 위법해 취소돼야 한다"고 판시했다.
주식
발행주식
과점주주
간주취득세
주주권
한수현 기자
2021-11-17
민사일반
서울중앙지법 "배당시스템 내부통제 제도 갖추지 못해"… 원고일부승소 판결
[판결] "'유령주식 배당 사고' 삼성증권, 투자자 손해 50% 배상하라"
2018년 발생한 삼성증권의 '유령주식 배당 사고'로 피해를 입은 개인투자자들에게 삼성증권이 손해의 절반을 배상해야 한다는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사37단독 장찬 부장판사는 A씨 등 3명이 삼성증권을 상대로 낸 손해배상청구소송(2019가단5000374 등)에서 최근 "삼성증권은 A씨에게 4900여만원을, B씨에게 3600여만원을, C씨에게 2800여만원을 지급하라"며 원고일부승소 판결했다. 삼성증권은 2018년 4월 우리사주 조합원인 자사 직원들에게 1주당 배당금 1000원씩의 현금배당을 할 계획이었다. 하지만 배당직원이 실수로 전산시스템상 주식배당 메뉴에서 '1000원'을 '1000주'로 잘못 입력하는 사고를 일으켰다. 이 사고로 직원 2018명의 증권계좌에 28억1200여만원의 현금 배당금이 아닌, 삼성증권 발행주식 총 8900만 주의 30배가 넘는 28억1200여만주가 지급됐다. 존재하지도 않은 유령주식이 배당직원의 실수로 전산상 허위로 발생했던 것이다. 삼성증권은 곧장 착오로 입고된 주식에 대한 매도금지를 공지했지만, 허위 주식을 배당받게 된 직원들 중 22명은 그 사이 주식 501만여주를 매도했다. 이로 인해 당일 거래량은 전날 대비 약 40배 이상인 2080만주에 이르렀고, 삼성증권 주가는 총 7차례의 변동성 완화장치(VI)가 발생하는 등 급격한 주가변동 끝에 장중 최대 11.7%까지 폭락했다. 이에 삼성증권 주식을 매수한 개인투자자 A씨 등 3명은 "삼성증권은 우리사주 조합원들에게 현금 28.1억원을 배당해야 함에도 28.1억주로 잘못 배당했다"며 "이 사고로 주가가 폭락해 손해를 입었다"며 삼성증권을 상대로 소송을 냈다. 삼성증권은 "배당사고 직후부터 적극적으로 수습을 위해 노력한 결과 주가는 당일 오전 11시경에 전날의 정상주가 수준으로 회복했다"며 "그 다음 영업일부터 주가가 하락한 것은 언론보도 등 외부적 요인과 시장에 만연한 투매심리 등이 원인이 된 것일 뿐, 이 사건 배당사고와 A씨 등이 입은 손해 사이에는 상당인과관계가 없다"고 맞섰다. 하지만 법원은 삼성증권에게 일부 배상 책임이 인정된다고 판단했다. 장 부장판사는 "삼성증권은 금융사지배구조법 제24조에 따른 우리사주 배당시스템의 내부통제 제도를 갖추지 못해 소속 배당직원의 사고를 야기했다"며 "또 같은 법 제27조에 따른 금융사고 등 우발상황에 대한 위험관리 비상계획을 갖추지 않아 사후대응을 잘못해 직원들의 대량 매도행위에 따른 주가폭락을 발생하게 했다"고 밝혔다. 또 "배당직원은 금융기관의 임직원으로서 주주와 이해관계자 등을 보호하기 위해 선관주의 의무로 직무를 집행해야 함에도 이를 위반해 착오로 존재하지도 않는 28.1억주를 우리사주 조합원들에게 배당했다"며 "삼성증권은 A씨 등에게 민법 제750조, 제756조에 따라 배당사고로 인한 손해를 배상할 책임이 있다"고 설명했다. 다만 "주가 하락은 직원들의 자본시장법 위반 등의 범죄행위로 발생한 것이므로 이로 인한 A씨 등의 손해를 모두 삼성증권에 책임지게 하는 것은 가혹하다"며 "삼성증권은 이미 이 사건 배당사고로 100억원에 가까운 손해를 봤고, 실제보다 과장된 언론보도 등도 주가 하락에 영향을 미쳤을 것으로 보이는 점 등 제반 사정을 참작해 손해분담의 공평 이념에 따라 책임을 50%로 제한한다"고 판시했다.
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삼성증권
이용경 기자
2021-09-27
행정사건
현금흐름할인법(DCF) 따른 평가액으로 비교가액 정할 수 없어<br> 서울행정법원, 증여세부과처분 취소소송서 원고승소 판결
[판결] 비상장 주식 거래시 경영권 프리미엄 포함돼 있다면
비상장 주식 거래시 경영권 프리미엄 등이 반영돼 있다면 현금흐름할인법(DCF)에 따른 평가액으로 비교가액을 정할 수 없다는 판결이 나왔다. 서울행정법원 행정8부(재판장 이종환 부장판사)는 A씨가 반포세무서장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소소송(2020구합70014)에서 최근 원고승소 판결했다. 연예기획사 대표인 A씨는 2015년 10월 자신이 대표로 있는 B사의 발행주식 1만주 중 5500주(55%)를 보유한 최대주주였다. A씨는 같은 해 11월 C씨로부터 이 회사 주식 4500주(45%)를 1주당 138만원에 양수해 회사 주식 100%를 보유하게 됐다. 같은 달 A씨는 또 다른 연예기획사인 D사에 B사 주식 중 7000주(70%)를 1주당 180만원에 양도했다. 서울지방국세청은 B사의 주식변동 내역을 조사하는 과정에서 A씨가 C씨로부터 1주당 138만원에 매수해 곧바로 일부를 1주당 180만원에 D사로 매도했고, C씨 명의의 주식은 원래 B사 설립자 중 한 명인 E씨가 명의신탁한 자산이라고 판단했다. 서울지방국세청은 A씨가 시가보다 낮은 주당 138만원에 양수해 차액 상당분을 증여받았다고 보고, A씨 주소지의 관할세무서장인 반포세무서장에게 이런 취지의 과세자료를 통보했다. A씨는 이에 불복해 조세심판원에 심판청구를 했으나 기각되자 소송을 냈다. 재판에서는 비교가액인 180만원이 시가에 해당하는지 여부가 쟁점이 됐다. A씨 측은 "회사 대표이자 최대주주로서 회사의 급속한 성장에 기여했고, 과반수의 지분을 보유하고 있어 회사에 미칠 수 있는 실질적인 영향력이 더 크므로 이른바 '경영권 프리미엄'이 있다"며 "비재무적 가치까지 포함하고 있어 시가가 아니다"라고 주장했다. 이에 대해 세무서 측은 "전문회계법인에 의뢰해 DCF에 따른 평가액으로 이 사건 비교가액을 정했다"며 "회사의 경영권 프리미엄이 포함되지 않아 180만원을 시가로 볼 수 있다"고 맞섰다. 재판부는 "시가는 일반적이고 정상적인 거래에 의해 형성된 객관적 교환가격을 의미하고, 경영권과 함께 양도하는 경우 그 거래가격은 주식만을 양도하는 경우의 객관적 교환가치를 반영하는 일반적인 시가로 볼 수 없다"며 "경영권 지배를 수반하는 주식의 양도는 일반적으로 가격형성이 높게 될 가능성이 있어 그 양도대금을 바로 해당 주식의 일반적인 시가로 보기 어렵다"고 밝혔다. 이어 "회사 발행 주식 70%를 보유하는 경우에는 단독으로 상법상 특별결의요건을 충족시킬 수 있어 A씨가 회사에서 행사할 수 있는 법률상·사실상의 영향력은 소수주주가 가지는 영향력과 비교할 수 없다"며 "비교가액에는 경영권 이전 대가도 상당 부분 포함돼 있어 주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 인해 형성된 가액이라고 보기 어렵다"고 설명했다. 그러면서 "이 사건 주식의 시가가 비교가액과 동일한 1주당 180만원임을 전제로 한 처분은 위법하다"고 판시했다.
현금흐름할인법
경영권
비상장주식
주식
한수현 기자
2021-09-13
민사일반
청구내용 통해 대상자 알 수 있다면 요건 충족
[판결] 주주대표소송 때 서면에 책임 추궁할 이사 성명 적시 않았더라도
상법 제403조 주주대표소송 규정에 따라 주주가 회사로 하여금 손해를 끼친 이사에 대한 손해배상청구소송을 내도록 요구할 때 서면에 책임추궁 대상 이사의 성명을 특정하지 않더라도 제소청구 내용 등을 통해 회사 측이 책임추궁 대상 이사가 누구인지 특정할 수 있다면 상법이 정한 요건을 충족한 것으로 봐야 한다는 대법원 판결이 나왔다. 대법원 민사1부(주심 이기택 대법관)는 흥국화재의 주주인 좋은기업지배구조연구소가 흥국화재 경영진 A씨 등 15명을 상대로 낸 손해배상청구소송(2019다291399)에서 "A씨 등은 흥국화재에 총 11억원을 지급하라"며 원고일부승소 판결한 원심을 최근 확정했다. 흥국화재는 2010년 대주주인 이호진 전 회장이 조성하는 강원도 춘천 소재 B골프장의 회원권 24구좌를 312억원에 매입했다. 당시 비슷한 수준의 골프장 회원권 가격이 1구좌당 11억원인 것에 비해 비싼 가격임에도 경영진은 이사회에 참석해 회원권 구입 안건에 찬성하는 등 흥국화재의 자산으로 대주주를 지원했다는 의심을 받았다. 이에 금융위원회는 회원권을 불리한 조건으로 매입해 대주주를 부당지원하는 행위를 금지한 보험업법을 어겼다며 흥국화재에 18억4300만원의 과징금 처분을 내렸다. 이어 흥국화재의 주주인 좋은기업지배구조연구소는 경영진의 골프장 회원권 구입 결정이 회사에 손해를 끼쳤다며 경영진을 상대로 주주대표소송을 제기했다. 제소청구에 이르게 된 경위 등 구체성 갖추면 충분 상법 제403조는 '발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 그 이유를 기재한 서면으로 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있고, 회사가 그 청구를 받은 날로부터 30일 내에 소를 제기하지 아니한 때에는 위 주주가 즉시 회사를 위하여 소를 제기할 수 있다'고 규정하고 있다. 1심은 "이 사건 골프장 회원권 구입은 흥국화재가 같은 계열회사로부터 자산인 골프장 회원권을 통상의 거래조건보다 현저하게 불리한 조건으로 매수한 것"이라면서 "골프장 회원권 구입 관련 경영진들은 연대해 법령위반 행위로 인해 흥국화재 측이 입은 손해를 배상할 의무가 있다"며 A씨 등에게 회사에 26억원을 지급하라고 판결했다. 이어진 항소심에서 A씨 등은 "좋은기업지배구조연구소가 소송을 제기하면서 책임을 추궁할 대상을 '골프장 회원권 매입을 결정한 대표이사 및 이사들'이라고만 정했을 뿐 책임을 추궁할 이사의 성명을 특정하지 않았다"며 "소송제기 자체가 부적법하다"고 주장했다. 2심은 "주주대표소송을 제기하려는 주주는 소를 제기하기 전에 먼저 회사에 대해 피고가 될 이사나 감사의 성명과 책임발생 원인이 되는 사실 등을 기재한 서면으로 제소청구를 해야 함이 원칙이지만, 대표소송을 제기하려는 주주로서는 이사 등의 위법행위의 구체적 내용이나 가담자 등을 정확히 알기 어렵다"고 밝혔다. 주주 일부승소 원심확정 이어 "이 같은 정보는 회사에 편재돼 있는 것이 일반적인 점에 비춰볼 때 주주로 하여금 회사에 대해 제소청구를 하면서 청구원인 사실을 빠짐없이 구체적으로 기재할 것을 요구할 수는 없을 것"이라며 "소제기 청구서에 기재된 피고가 될 자와 책임발생의 원인이 되는 사실은 위법행위의 내용, 제소청구에 이르게 된 경위 등에 비춰 회사가 누구에 대해 어떠한 사항에 관해 소를 제기해야 하는지를 인식할 수 있을 정도의 구체성을 갖추면 충분하다"고 설명했다. 그러면서 "좋은기업지배구조연구소의 흥국화재에 대한 소제기 청구서에 피고가 될 자의 성명이 특정돼 있지 않다고 하더라도, 흥국화재가 보관하고 있는 이사회 의사록 등 관련 자료를 통해 골프장 회원권 매입 등 관련 이사회에 참석하거나 결의한 의사들을 특정하는 데에 아무런 문제가 없는 것으로 보인다"며 "좋은기업지배구조연구소의 제소청구가 부적법하다고 할 수 없다"고 판시했다. 다만 흥국화재가 골프장 입회금 반환청구권 등을 사용할 경우 줄어드는 손해배상금액 등을 반영해 "A씨 등은 흥국화재에 11억원을 지급하라"면서 A씨 등의 회사에 대한 배상책임을 1심보다 제한했다. 대법원도 원심 판단이 옳다고 보고 이를 확정했다.
상법
주주대표
책임추궁
손해배상
박미영 기자
2021-06-02
헌법사건
헌재 6대3으로 합헌 결정
최대주주 등의 보유주식에 대한 증여세 과세가액 할증 평가시 증여로 의제된 명의신탁 주식 포함은 ‘정당’
최대주주 등의 보유주식에 대한 증여세 과세가액 할증평가시 증여로 의제된 명의신탁 주식을 제외하지 않고 있는 상속세 및 증여세법은 헌법에 어긋나지 않는다는 헌법재판소 결정이 나왔다. 헌재는 A씨 등이 상속세 및 증여세법 제63조 3항 등이 위헌이라며 낸 헌법소원사건(2017헌바260)에서 최근 재판관 6(합헌)대 3(위헌)의 의견으로 합헌 결정했다. A씨 등은 모 비상장법인 설립과 이후 세 차례에 걸친 유상증자 과정에서 이 법인 주식을 인수했는데, 이는 법인 대표이사가 명의신탁한 것이었다. 세무당국은 이 같은 명의신탁은 증여로 의제된다면서 발행주식 총수의 50%를 넘게 보유한 최대주주의 보유주식이라는 이유로 상속세 및 증여세법 제63조 3항의 할증평가 규정을 적용해 증여세를 부과했다. A씨 등은 이에 반발해 취소소송을 냈다. 이들은 항소심 재판을 받던 중 증여세 부과의 근거가 된 상속세 및 증여세법 제63조 3항 등이 위헌이라며 법원에 위헌법률심판제청을 해줄 것을 신청했지만 기각되자 2017년 6월 헌법소원을 냈다. 상속세 및 증여세법 제63조 3항은 유가증권 등의 평가와 관련해 대통령령이 정하는 최대주주 또는 최대출자자 및 그와 특수관계에 있는 주주 또는 출자자의 주식 및 출자지분에 대해서는 같은 조 1항 1호 및 2항의 규정에 의해 평가한 가액에 그 가액의 100분의 20을 가산하되, 최대주주등이 당해 법인의 발행주식총수등의 100분의 50을 초과하여 보유하는 경우에는 100분의 30을 가산토록 하고 있다. “주식보유 비율 따라 할증비율 차등적용 등 합리성 인정된다” 헌재는 "이 조항은 최대주주 등 보유주식에 내재한 경영권 또는 지배권의 가치를 공정하게 평가해 적정하게 과세하기 위해 과세가액 평가 시 일정 비율을 가산하도록 한 것이므로 입법목적의 정당성과 수단의 적합성이 인정된다"며 "최대주주 등이 보유한 주식은 회사의 경영권 내지 지배권과 관련성이 깊고 양도성에서도 차이가 나며 지분율 보유 규모가 크면 클수록 경영권 내지 지배권이 커진다는 점 등을 감안해 주식의 보유 비율에 따라 할증 여부와 할증 비율을 차등 적용토록 한 것은 합리성이 인정된다"고 밝혔다. 이어 "2016년 2월 대통령령 제26960호로 개정된 상증세법 시행령에서는 상증세법 제45조의2의 명의신탁 증여의제 규정에 따라 증여로 의제된 경우를 할증평가의 대상에서 제외하도록 했지만(제53조 6항 8호), 이는 명의신탁에 대한 과세부담을 완화하려는 입법정책적 판단에 따른 것이지 반성적 고려에 터 잡은 것이라고 볼 수 없다"며 "최대주주 등 보유주식에 내재하는 경영권 내지 지배권 가치의 정당한 평가를 통해 공정한 과세를 도모하겠다는 공익은 할증평가에 상당하는 금액만큼 증여세를 추가 부담함으로써 입게 되는 재산권의 제한 정도에 비해 현저히 크다고 할 것이므로 법익균형성에도 반하지 않는다"고 판단했다. 이에 대해 이선애·이석태·이종석 헌법재판관은 "경영권 프리미엄의 가치는 회사의 규모, 업종, 재산상태, 경영실적, 경영진의 능력과 성향 등에 따라 달라질 수 있음에도 실제 경영권 프리미엄의 이전이 없는 경우까지도 최대주주 등 보유주식에 대해 일률적으로 할증평가하는 것은 과도한 재산권 제한에 해당한다"는 반대의견을 냈다.
주식
명의신탁
상속세및증여세법
박수연 기자
2019-12-19
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“인터넷 댓글 전부로 보면 비방목적 인정 안돼”
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