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    적정성 심사 재평가(Fit and Proper Test Re-assessment)에 관한 새로운 OJK 규정

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  • [ 2018.09.05. ]


    들어가며

    최근 국내기업에 의한 인도네시아 상업은행, 보험사, 자산운용사, 증권사 등의 금융회사 지분 인수가 활발하게 이루어지고 있습니다. 인도네시아 금융감독원 (이하 “OJK”)은 외국인 투자자가 인도네시아 금융회사 지분을 25% 이상 취득하거나 또는 경영권을 취득하여 해당 금융사의 지배주주가 되었다고 간주될 경우 지배주주로 간주되는 외국인 투자자 및 해당 지배주주가 임명한 이사 및 감사 등이 Fit and Proper Test(이하 “적정성 심사”)를 통과할 것을 요구하고 있습니다. 이에 최근 OJK가 적정성 심사를 통과한 자들에게 적정성 심사를 재평가하려고 하는 움직임은 인도네시아 금융권에 진출하려는 국내기업에게 적지 않은 영향을 줄 것으로 생각됩니다.



    적정성 심사 재평가

    OJK는 현재 인도네시아 금융권의 Primary Parties (이하 “주요 당사자”)로 간주되는 자들이 이미 해당 적정성 심사를 통과하였다고 할지라도 이를 재평가 하기 위한 새로운 규정을 준비하고 있습니다. 참고로 해당 규정 초안은 관련자의 의견 수렴을 위한 과정 중에 있습니다.


    이에 인도네시아 금융권에 진출하길 희망하는 외국인 투자자는 해당 규정의 초안을 검토해볼 것이 권고됩니다.


    또한 관련 법률상 주요 당사자란 은행, 증권사, 보험사, 멀티파이낸싱회사 등 인도네시아 금융사의 지배주주, 이사, 감사, 계리사 및 투자담당자 등을 의미합니다.



    최근 공표된 초안에 따르면:

    * 주요 당사자가 OJK 적정성 심사를 통과한 이후에도, OJK는 진실성, 평판, 역량 및 주요 당사자의 관련 금융 능력 기준의 충족 여부를 재심사할 권한을 보유합니다.

    * OJK는 또한 금융 분야에서 주요 당사자로서 여전히 관련 역할을 맡고 있는지의 여부에 따라 기존에 적정성 심사를 통과한 주요 당사자를 재평가를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있습니다. 예를 들어OJK 적정성 심사 통과 시 B라는 인도네시아 금융사에서 이사로 근무하였던 자가 A라는 금융사의 이사로 전직하였을 경우, B회사의 이사로 활동할 당시 행위에 대하여 재평가 할 수 있는 권한을 OJK가 보유하며 이에 대한 재평가 결과는 A회사의 이사로 선임되기 위한 적정성 평가 통과에 영향을 미칠 수도 있습니다.

    * 만약 적정성 심사 재평가 대상자가 적정성 심사 기준에 어긋나는 행위에 연루되었거나 직접 행한 것으로 간주되는 경우, OJK는 적정성 심사 재평가에 돌입할 수 있습니다. 적정성 심사 재평가 돌입을 위한 기준은 다음을 포함합니다:

    - OJK에 고의로 허위 정보를 제공한 자;

    - 회사에 주요 당사자들 간 적절치 못한 혜택을 제공하여 사손을 발생시킨 자;

    - 회사의 이사, 감사 등으로서 신의성실하게 직무를 수행하지 아니한 자; 및

    - 관련 법률에 의한 주요당사자로서의 책무를 이행하지 아니한 자.

    * 만약 OJK가 주요 당사자를 "부적정(unfit)"하다고 선언한 경우, OJK는:

    - 당사자의 적정성 심사 승인을 철회할 수 있으며; 그리고

    - 특정 기간 동안 당사자가 인도네시아 금융 분야의 주요당사자로 행위 하는 것을 금지할 수 있습니다.

    * 만약 OJK에 의하여 부적정하다고 판단된 주요 당사자가 주주인 경우, OJK는 해당 주주가 부적정하다고 공표된 날로부터 최대 1년 안에 회사 내 모든 지분을 제3자에게 양도하거나 처분할 것을 명령할 수 있습니다.

    * 만약 해당 주주가 기한 내에 지분을 양도하거나 처분하지 못한 경우:

    - 해당 주주는 최소 20년동안 인도네시아 금융 분야에서 주주로 활동할 수 없음을 의미하는 “블랙리스트”에 오를 수 있으며 (주식매각의 의무는 여전히 적용됨); 그리고

    - 특정 기간 동안 당사자가 인도네시아 금융 분야의 주요당사자로 행위 하는 것을 금지할 수 있습니다.

    i. 해당 주주는 배당이 예정된 금액의 최대 10%를 한도로 수령할 수 있으며;

    ii. 해당 주주는 회사의 주주 총회에서 의결권을 행사할 수 없다.



    마무리

    인도네시아의 금융권에 대한 투자를 고려하고 있던 외국인 투자자는 지분 취득 초기 OJK의 적정성 심사를 통과하였다고 할지라도 추후 OJK로부터 적정성 심사 재평가 후, 부적정 평가를 받은 경우 최악의 경우 해당 지분을 전부 양도 또는 처분해야 할 수 있습니다. 이에 인도네시아 금융권 진출에 관심이 있는 국내기업들도 관련 규정 강화에 좀 더 관심을 기울이고 이에 대비해야 할 것으로 여겨집니다.



    임민택 미국변호사 (mtlim@yulchon.com)