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    세종

    손자회사에 대한 공동출자 금지 등 공정거래법 시행령 개정

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  • [ 2020.06.16. ] 



    2020. 6. 9. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 개정안이 국무회의를 통과하였습니다. 개정안은 대통령 재가를 거쳐 가까운 시일 내에 공포될 것으로 예상됩니다.


    개정안은 ① 손자회사에 대한 복수 자회사 등의 공동출자 금지, ② 자·손자·증손회사와의 상품·용역 대규모내부거래 시 이사회 의결 및 공시의무 부과 등을 주요한 내용으로 하는데, 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다.



    1. 손자회사에 대한 복수 자회사 등의 공동출자 금지

     

    SJ_2020.06.16.jpg


    현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항 제2호의 해석상 가능했던 지주회사와 자회사의 손자회사에 대한 동일 지분 공동출자와 복수의 자회사의 손자회사에 대한 동일 지분 공동출자가 명시적으로 금지되었습니다.


    M&A 과정의 자금조달 등의 측면에서 지주회사와 자회사가 공동으로, 또는 자회사들이 공동으로 출자하는 형태의 거래구조가 실행된 사례가 종종 있었으나, 개정안에 따라 이러한 공동출자 구조를 더 이상 활용할 수 없게 되었습니다.


    다만 이미 존재하는 공동출자 구조를 소급하여 해소할 의무는 없습니다. 또한 자회사가 비계열회사 또는 지주회사 체계밖 계열회사와 공동으로 손자회사에 출자하는 형태는 원칙적으로 여전히 허용됩니다.



    2. 자·손자·증손회사와의 상품·용역 내부거래의 이사회 의결 및 공시의무 부과

    개정안은 자연인을 동일인으로 한 내부거래 공시대상 기업집단 소속 회사들이, 동일인 및 그 친족의 지분이 20% 이상인 회사 또는 그 회사가 50% 이상 지분을 보유한 회사에 해당하는 자·손자·증손회사와 상품·용역에 관한 대규모내부거래를 하는 경우에도, 사전에 이사회 의결을 거치고 그 내용을 공시하도록 의무화하였습니다. 기존에는 이러한 대규모내부거래에 대해서는 이사회 의결과 공시가 면제되었으나, 지주회사 체제 내에서의 내부거래 비중이 점차 증가하면서 개정안에서 이러한 면제를 폐지한 것입니다.


    이 규정은 2020. 7. 1. 시행되나 3개월의 유예기간을 두어 2020. 9. 30. 이전의 거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시의무가 발생하지 않습니다.


    지주회사 체제의 공시대상 기업집단의 경우 공시대상인 거래상대방(즉, 동일인 및 그 친족의 지분이 20% 이상인 회사 또는 그 회사가 50% 이상 지분을 보유한 회사에 해당하는 자·손자·증손회사)를 확인하고, 현재 내부거래규모를 파악하여 향후 이사회 및 공시에 대비할 필요가 있습니다.


    참고로, 동일인이 자연인이 아닌 회사인 공시대상 기업집단의 계열회사 간의 상품·용역 거래와 동일인 및 그 친족의 지분이 20% 미만인 계열회사와의 상품·용역 거래는 여전히 이사회 의결 및 공시의무가 불필요합니다.



    임영철 대표변호사 (ycyim@shinkim.com)

    박주영 선임외국변호사 (jyoungpark@shinkim.com)

    이상돈 파트너변호사 (sdlee@shinkim.com)

    한예선 파트너변호사 (yshan@shinkim.com)

    김태희 소속변호사 (thekim@shinkim.com)