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    소수주주 축출을 위한 스퀴즈아웃(Squeeze-out)

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  • [ 2019.01.28 ]


    1. 스퀴즈아웃(Squeeze-out)의 목적

    회사의 주식의 대부분을 소유하고 있는 지배주주라고 하더라도 회사에 다른 소수주주가 존재하는 경우에는 유형, 무형의 비용을 치러야 한다. 예를 들어, 주주총회 소집절차를 정식으로 밟아야 하고, 소수주주가 대표소송이나 결의취소소송 등 각종 회사소송을 제기할 경우 이를 방어해야 한다. 이러한 이유로 2011년 상법개정을 통해 지배주주가 소수주주의 주식을 강제로 매수할 수 있는 제도를 도입하였다. 이러한 지배주주의 매도청구제도는 발행주식 전부를 지배주주 1인이 소유함으로써 회사지배의 효율화 및 저비용화를 도모하기 위한 제도이며, 영국 회사법 상의 squeeze-out 에서 유래한다.



    2. 스퀴즈아웃(Squeeze-out)의 요건

    회사발행주식 총수의 95% 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 소수주주에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다(상법 제360조의 24 제1항).


    상법상의 지배주주의 주식매도청구권(이하 “스퀴즈아웃”)을 행사하기 위해서는, ⅰ) 회사 발행주식 총수의 95% 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있어야 하며(보유주식 산정 시에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산하고, 회사가 아닌 주주가 50%를 초과하여 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 지배주주가 보유하는 주식과 합산함), ⅱ) 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우이어야 하고, ⅲ) 아래에서 설명하는 일정한 절차를 준수하여야 한다.



    3. 스퀴즈아웃(Squeeze-out)의 절차

    가. 주주총회의 승인

    지배주주가 매도청구를 할 때에는 미리 주주총회의 승인을 받아야 한다(상법 제360조의 24 제3항). 주주총회의 소집을 통지할 때에는 ⅰ) 지배주주의 주식보유 현황, ⅱ) 매도청구의 목적, ⅲ) 매매가액의 산정근거와 적정성에 관한 공인된 감정인의 평가, ⅳ) 매매가액의 지급보증을 적어야 하고, 매도를 청구하는 지배주주는 주주총회에서 그 내용을 설명하여야 한다(상법 제360조의 24 제4항).


    나. 공시 및 통지

    지배주주는 매도청구의 날 1개월 전까지 ⅰ) 소수주주는 매매가액의 수령과 동시에 주권을 지배주주에게 교부하여야 한다는 뜻, ⅱ) 교부하지 아니할 경우 매매가액을 수령하거나 지배주주가 매매가액을 공탁한 날에 주권이 무효가 된다는 뜻을 공고하고, 주주명부에 적힌 주주와 질권자에게 따로 그 통지를 하여야 한다(상법 제360조의 24 제5항).


    다. 소수주주의 매도

    지배주주가 매도청구(공고)를 하면 소수주주는 매도청구를 받은 날로부터 2개월 내에 지배주주에게 그 주식을 매도하여야 한다(상법 제360조의 24 제6항).


    라. 매도가격의 결정

    주식의 매매가액은 소수주주와 재배주주 간의 협의로 결정하고(상법 제360조의 24 제7항), 매도청구를 받은 날로부터 30일 내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 매도청구를 받은 소수주주 또는 매도청구를 한 지배주주는 법원에 매매가액의 결정을 청구할 수 있다(상법 제360조의 24 제8항). 법원은 주식의 매매가액을 결정할 때에 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 한다(상법 제350조의 24 제9항). 이는 영업양도, 합병 또는 분할에서 반대주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 매매가액을 결정하는 것과 유사한 구조로 규정되어 있다.


    마. 주식의 이전시기

    지배주주의 매도청구에 의해 지배주주가 주식을 취득하는 경우에는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때에 주식이 이전된 것으로 본다(상법 제360조의 26 제1항). 그리고 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나, 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있고, 공탁한 날에 주식이 지배주주에게 이전된 것으로 본다(상법 제360조의 26 제2항). 이는 법률의 규정에 의한 이전이므로 주권의 교부를 요하지 않는다.



    4. 결론

    소수주주의 축출은 스퀴즈아웃(Squeeze-out)뿐만 아니라 주식합병을 통한 단주처리 등의 방법을 통해서도 유사한 효과를 거둘 수 있다. 다만, 각각의 장단점이 존재하므로 대상회사의 상황과 소수주주의 성향 등을 고려하여 선택할 필요가 있다. 아직까지 시장에서는 스퀴즈아웃(Squeeze-out)이 빈번하게 활용되고 있지는 않는 것으로 보인다. 그러나 회사에 악성 소수주주들이 존재하고 그들이 회사의 운영에 지장을 초래하고 있다면 적극적으로 새로 도입된 스퀴즈아웃(Squeeze-out)을 활용하여 회사의 주주관리비용을 절감하고 경영의 효율성을 향상시킬 필요가 있다.



    최재웅 변호사 (jaewoong.choi@barunlaw.com)