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    금융감독원 내부지침 변경

    - 주요사항보고서 제출 시 계약서 원칙적 공개 -

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  • [2019.04.29.] 


    금융감독원(이하 “금감원”)의 내부지침이 변경되어, 2019. 4. 29. 이후 제출되는 주요사항보고서의 경우 첨부서류인 계약서의 원칙적 공개가 요구됩니다.



    1. 주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개사항 관련 과거 실무

    사업보고서 제출대상법인이 M&A를 진행하는 일정한 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 주요사항보고가 요구되는 경우가 있고, 이 경우 자본시장법 규정상 주식매매계약서, 합병계약서 등 M&A 관련 계약서를 첨부하는 것이 원칙입니다(자본시장법 제161조 제3항, 시행령 제171조 제4항 제8호, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호).


    그럼에도 불구하고 기존 실무상 주요사항보고서 제출시 관련 계약서를 첨부하지 않는 경우도 있었고, 첨부를 하더라도 금감원에만 공개되고, 대중에는 공개되지 않는 형태로 첨부/공시 하는 것이 허용되어 왔습니다.



    2. 주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개사항의 변경

    그러나 최근 금감원의 “주요사항보고서 첨부서류 제출 및 공개 변경사항 안내”에 의하면 위와 같은 실무가 변경되었는바, 그 요지는 다음과 같습니다.


    (1) 필수 첨부서류(계약서 포함) 누락시 주요사항보고서 접수 자체가 불가능합니다. 단, 공시시점(의사결정)과 계약체결 시점이 다른 경우 사후 첨부가 가능합니다.


    (2) 주요사항보고서의 필수 첨부서류인 계약서는 원칙적으로 공개하되, 다음의 일부 내용에 한하여 비공개할 수 있습니다. 다만, 일부 내용의 비공개 처리를 하더라도 비공개 처리하지 않은 계약서 원본을 심사용으로 반드시 첨부하여야 하며, 금감원 담당자는 일부 내용 비공개의 적정성을 사후 심사하게 됩니다.

    ① 개인정보·개인신용정보·금융거래정보

    ② 군사기밀

    ③ 핵심산업기술

    ④ 영업비밀

    ⑤ 인사 등 내부관리 정보

    ⑥ 내부검토 정보

    ⑦ 기타 ①~⑥에서 준하는 것으로 공개될 경우 회사의 영업·신용·법적지위 등에 상당한 침해가 발생할 수 있는 정보


    위와 같이 변경된 지침은 2019. 4. 29. 이후 제출되는 주요사항보고서부터 적용됩니다.



    3. 시사점

    금감원의 변경된 내부 지침에 따라, 상장사가 진행하는 M&A 계약서가 기본적으로 전부 공개되는 형태로 실무가 바뀔 가능성이 있습니다. 따라서 향후 주요사항보고서 제출대상이 되는 M&A를 진행할 때에는, 해당 계약서가 공개될 수 있는 점을 염두에 두고 계약서를 작성하여야 할 것입니다.



    문호준 변호사 (hojoon.moon@leeko.com)

    홍형근 변호사 (hyounggeun.hong@leeko.com)

    최태진 변호사 (taejin.choi@leeko.com)