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    기업회계에 대한 금융당국 동향 및 유의사항

    “회계처리 위반 관련 코스닥시장 상장적격성 실질심사 기준 완화”
    “증권선물위원회가 검찰 고발·통지를 의결한 경우로 한정”

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  • [ 2019.11.06. ]



    한국거래소는 2019. 10. 14. 회계환경 변화에 따라 코스닥시장 상장법인의 부담을 완화하고, 회계처리위반 관련 상장적격성 실질심사 제도의 실효성을 제고하기 위하여 코스닥시장 상장규정 시행세칙을 개정하여 회계처리 위반 관련 실질심사 기준을 완화하였습니다. 이에 따르면 코스닥시장 상장법인이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 ‘검찰 고발·통보’ 조치를 받을 경우에만 상장적격성 실질심사의 대상이 됩니다. 이는 유가증권시장의 관련규정과 균형을 맞춘 것으로 평가됩니다. 규정의 개정내용 및 상장법인이 회계위반으로 상장적격성 실질심사 대상이 되는 주요사유와 유의할 사항은 다음과 같습니다.



    Ⅰ. 개정 전 코스닥시장 상장규정 시행세칙의 문제점

    1. 회계감리조치로 인한 상장적격성 실질심사 사유

    금융감독원의 회계감리결과 증권선물위원회는 회계처리 위반 기업에 대한 조치를 하면서 위법동기를 고의, 중과실, 과실로 나누고, 위반금액의 수준과 경중에 따라 가중 시 최대단계, I~V단계, 감경시 최소단계로 나누어 총 21단계의 조치를 하고 있습니다. 유가증권시장 상장법인과 코스닥시장 상장법인은 회계기준 위반 시 그 위반정도에 따라 거래가 정지되고 상장적격성 실질심사의 대상이 될 수 있습니다.


    2. 유가증권시장과의 규정상 차이

    유가증권시장의 경우 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항 제4호 다목에서는 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우를 상장적격성 실질심사 사유로 규정하면서, 동 시행세칙 제50조 제3항에서 이를 회계처리기준 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 검찰 고발·통보의 조치를 의결하거나 검찰이 직접 기소한 사실이 확인된 경우로 규정하고 있습니다. 이는 위법동기가 고의인 경우에만 해당합니다.


    그러나 코스닥시장의 경우 개정 전 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호 다목에서는 외감법 제5조 제3항의중대한 위반 등이 확인된 경우를 상장적격성 실질심사 사유로 규정하면서, 동 시행세칙 제33조 제11항 제3호 나목에서 이를 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 코스닥시장 상장법인에 대해 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고 또는 검찰 고발·통보의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우로 규정하고 있었습니다. 이는 고의 또는 중과실 III단계 이상의 조치까지 해당합니다.


    3. 업계의 비판과 개선필요의 목소리

    위와 같은 규정상의 차이는 코스닥시장 상장법인의 특수성을 고려해 코스닥시장 상장법인에 대한 관리를 더 엄격하게 하기 위한 것으로 해석되었습니다. 그러나 위 규정으로 인해 코스닥시장 상장법인들은 유가증권시장 상장법인보다 더 큰 위험을 부담할 수 밖에 없었습니다. 회계처리기준 위반으로 매매거래가 당장 정지되고, 이후 거래소의 판단에 따라 기업심사위원회와 코스닥시장위원회의 심의를 거치는 장기간 동안의 거래정지가 이어졌으며, 거래소가 심사 여부를 검토한 후 거래가 재개되면 주가가 폭락하는 경우가 발생되기도 하여 주주나 기업으로서는 재기불능의 상황에 빠질 정도로 큰 타격을 입는다는 비판이 제기되었습니다.



    Ⅱ. 개정 코스닥시장 상장규정 시행세칙의 내용 및 유의사항

    1. 개정내용

    개정된 코스닥시장 상장규정 시행세칙은 상장적격성 실질심사의 대상이 되는 사유를 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 검찰 고발·통보(전·현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우(코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조 제11항 제3호 나목)로 규정하고 있습니다. 


    이는 그간 비판의 목소리를 반영하여 유가증권시장과의 균형을 맞추고, 회계환경 변화에 따라 코스닥시장 상장법인의 부담을 완화하며, 회계처리위반 관련 상장적격성 실질심사제도의 실효성을 제고하기 위하여 그 기준을 완화한 것입니다.


    2. 유의사항

    위와 같은 개정에도 불구하고 관리종목 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우는 상장적격성 실질심사 사유로 여전히 규정되어 있다는 점(코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조 제11항 제3호 다목)은 상장법인들이 유의하여야 할 사항입니다.


    또한 위 개정은 한국거래소가 유가증권시장과 코스닥시장의 상장적격성 실질심사에 있어서 규정상 균형을 맞춘 것일 뿐 금융감독당국의 회계감독 및 조치가 완화된 것은 아니라는 점에 유의하여야 합니다. 상장사에 대한 회계감리로 인한 적발기준은 2018년 기준 60%에 이르고 있으며, 개정된 주식회사등의 외부감사에 관한 법률은 처벌규정과 과징금부과기준을 대폭 강화하는 등 회계투명성을 위한 감독의 수준은 강화되고 있습니다.


    회계감리로 인하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는 정도의 조치를 받지 않기 위해서는 기업의 회계처리에 대한 중대성과 회계감리로 인한 조치의 영향 등을 미리 인식하고 상시적인 회계점검 등 내부관리가 필요합니다. 또한 실제 금융감독원의 회계감리에 대해서도 불필요한 의혹의 확대로 고의적인 분식회계로 평가되지 않도록 유의하고 선제적인 점검 및 대응전략의 수립이 필요합니다.



    Ⅲ. 최근의 회계감리조치로 인한 거래정지 기업의 거래재개 사례 소개

    증권선물위원회는 코스닥시장 상장법인인 S사에 대하여 특수관계자거래 주석 미기재(고의), 대손충당금 과소계상(과실), 재고자산 과대계상(과실)으로 회계처리기준을 위반하였다는 이유로 검찰통보 조치를 의결하였고, S사는 상장폐지 실질심사 사유에 해당하여 거래정지가 되었습니다. 저희 법무법인은 S사를 대리하여 사실관계의 면밀한 분석을 통해 문제된 회계처리위반이 S사의 기업활동과 상장유지에 전혀 영향이 없음을 논리적인 설명할 수 있도록 충실한 자문을 수행하여, 거래정지 이후 15영업일만에 거래재개 결정을 받아내는 성과를 이루었습니다. 이 업무에는 거래소 대응 전문 변호사인 김상만, 서태용 변호사, 금융감독원 출신 황도윤, 백세연 변호사, 이재식 전문위원, 거래소 출신 이용국 고문이 탁월한 팀워크와 전문성을 발휘하였습니다.


    이외에도 저희 법무법인은 회계감리 대응업무에서 두각을 나타내고 있으며 다수의 회계감리사건을 수행하여 경조치로 종결되게 하는 성과를 만들어내고 있습니다. 



    김상만 파트너변호사 (smkim@shinkim.com)

    서태용 파트너변호사 (tyseo@shinkim.com)

    황도윤 파트너변호사 (dyhwang@shinkim.com)

    이용국 고문 (ykooklee@shinkim.com)