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    미 법무부 형사국 ‘기업 컴플라이언스 프로그램 평가 지침’ 개정

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  • [ 2020.06.11. ] 



    기업의 준법감시 프로그램에 대한 미국 법무부의 평가 지침이 최근 개정되었습니다. 미국 법무부의 해당 지침은 미국에 진출한 한국기업에게 큰 의미를 가집니다. 또한, 한국에서도 관련 논의가 진행되고 있으므로 한국기업의 준법감시 프로그램 구축에도 의미가 있습니다. 이번 뉴스레터에서는 최근 개정된 평가 지침의 내용을 살펴보겠습니다. 



    미국 법무부 평가 지침의 의의

    지난 6월 1일 미국 법무부(U. S. Department of Justice) 형사국(Criminal Division)이 기업들의 준법감시 프로그램 평가 기준인 ‘기업 컴플라이언스 프로그램 평가 지침’(Evaluation of Corporate Compliance Programs, 이하 ‘평가 지침’)을 개정하였습니다. 미국 법무부는 2017년 처음 평가 지침을 발표한 후 2019년 4월에 개정하면서 이 지침을 적극 활용하겠다고 밝혔습니다. 


    미국에서 기업의 준법감시 프로그램은 임직원의 위법행위를 사전에 예방하는 장치인 동시에 사후적으로는 기업의 책임 여부를 판단하는 중요한 요소입니다. 예컨대 미 법무부는 기업에 대한 연방기소원칙(The Principles of Federal Prosecution of Business Organizations)에서 검사들이 기업에 대한 조사 수행이나 기소, 협상 등 사건 처리 방향을 결정하는 요소 중 하나로 준법감시 프로그램의 적합성 및 효율성을 제시하고 있습니다. 


    또한 기업 범죄 적발 시 연방양형지침(U.S. Federal Sentencing Guideline for Corporations)에 따라 효과적인 준법경영 프로그램을 실질적으로 운영한 기업에 대해서는 형량 감형을, 그렇지 않은 기업에 대해서는 가중형을 부과하고 있습니다.



    미국 법무부 평가 지침은 한국기업에게 어떤 의미인가

    실제 최근 모 국내 대기업의 경우 부정방지 준법감시 프로그램을 운영하는 등 개선 노력이 참작되어 미국에서의 기업형사 사건을 기소유예 합의로 마무리한 바 있습니다. 하지만 다수의 외국계 기업들은 상대적으로 준법감시 프로그램 운영이 갖는 실질적인 의미에 대한 이해가 부족하여 이러한 이점을 누리지 못함은 물론, 동일한 유형의 형사 사건에서 가중형을 받는 경우가 발생하고 있습니다. 이번 개정을 계기로 해외에서 사업을 영위하는 국내 기업들 역시 평가 지침에 대한 이해를 통해 보다 효과적인 준법감시 프로그램 운영을 도모해야 하는 이유입니다.


    한편 한국에서도 미국과 유사하게 준법감시 프로그램을 평가하여 양형에 반영하거나 기소 여부를 판단할 때 참작하여야 한다는 논의가 진행되고 있습니다. 따라서 미국 법무부 평가 지침은 준법감시 프로그램을 만들고 운영할 때 중요한 기준이 됩니다. 



    주요 개정내용과 의미

    이번 개정의 주요 내용을 살펴보면, 우선 검사들이 확인해야 하는 일부 사항들이 보다 명확하게 표현되었습니다. 예컨대 검사들은 “기업의 준법감시 프로그램이 적절히 시행되고 있는지”와 같은 추상적인 질문 대신 “준법감시 프로그램이 효율적으로 기능하기 위해 기업이 적절한 자원 및 권한을 배분하였는지”와 같은 구체적인 질문을 던져야 합니다. 또한 개정된 평가 지침 하에서 검사들은 “특정 준법감시 프로그램의 내용뿐 아니라 기업이 해당 프로그램을 선택한 이유 및 해당 프로그램이 언제 어떻게 발전하여 왔는지” 확인해야 합니다.


    기업들에게 보다 실질적인 의미를 갖는 내용으로서, 검사들은 기업이 자신이나 타 기업이 경험했던 과거 문제들로부터 얻은 교훈을 추적하고 회사의 정기적 위험 평가에 반영하는 절차를 마련하고 있는지 확인해야 합니다. 또한, 제3자 외부 업체에 대하여 그들을 처음 선임할 당시뿐 아니라 사업 관계가 유지되는 동안 지속적으로 위험관리를 진행하는지 확인해야 합니다.


    이와 같은 개정의 방향성은 명확합니다. 더 이상 서류상으로만 존재하는 준법감시 프로그램은 형사 사건에 직면한 기업에게 도움이 되지 않는다는 것입니다. 이번 지침 개정을 또 다른 규제 부담으로 여기기 보다는 실효성 있는 준법감시 프로그램을 마련하고 이를 효율적으로 시행할 수 있는 방안을 고민하는 기회로 삼아야 할 것입니다.



    김지형 대표변호사 (kimjih@jipyong.com)

    임성택 대표변호사 (stlim@jipyong.com)

    심희정 변호사 (hjshim@jipyong.com)

    이준길 고문 (jglee@jipyong.com)