[2022.12.02.]
<은행 & 금융>
1. 회사채 발행과 관련된 Decree 65
베트남 정부는 2022년 9월 16일 사모채권, 국내시장에서 개인의 회사채 거래 및 해외시장에서 회사채 모집에 대한 Decree 153/2020/ND-CP(이하 “Decree 153”)를 일부개정 하고 추가적인 규제를 위하여 Decree 65/2020/NDCP(이하 “Decree 65”)를 공포 및 시행하였음. Decree 153과 비교하여 변경된 주요 내용은 다음과 같음.
1.1. 회사채 발행 및 자금 조달에 대한 원칙 규정
Decree 65에서는 Decree 153제5.2조에 규정되어 있던 자금 조달(funding)의 목적 중 “운용 중인 자금 규모의 증가”[1] 항목이 삭제됨. 반면에 나머지 목적, 즉 (i) 투자 프로젝트 또는 투자 계획에 따른 자금 조달의 목적, (ii) 발행인의 부채 구조조정(restructuring) 목적, (iii) 기타 발행인의 영업 분야를 규율하는 법령에 의해 허용된 목적 등은 그대로 유지함.
또한, 발행인이 채권의 발행 조건(T&C)를 변경할 수 있는 요건으로 (i) 발행인의 회사 내부 권한 있는 기관의 승인, (ii) 같은 유형의 채권 보유자 65% 이상의 승인을 얻은 경우를 새롭게 규정함.
[각주1] 즉, ‘운용자금 조달’을 의미함
1.2. 조기 상환이 가능한 경우에 대한 추가 규정
Decree 153 제7조와 관련하여 사채 조기 상환이 가능한 경우를 다음과 같이 추가하였음.
(i) 발행인이 조기상환을 청구한 경우
(ii) 발행인과 채권 보유자간 동의에 따른 조기 상환
(iii) 투자자의 요청에 따라 의무 상환하여야 하는 경우
* 발행인이 (a) 권한 있는 기관의 결정에 따라 제정된 채권 모집/거래에 대한 규정 또는 (b) 채권 발행 플랜을 위반하였고, 이 위반이 시정될 수 없거나 위반을 시정하기 위한 플랜을 채권 보유자 65% 이상이 승인하지 아니한 경우
* 기타 채권 발행 계획에 규정되어 있는 경우
1.3. 전문 증권 투자자(Professional Securities Investors)에 대한 추가 규제
Decree 65는 Decree 153 제8.1조에 규정된 개인 전문투자자를 정의하는 지침을 제공하고 있음. Decree 65에 따라 개인 전문투자자로 인정되기 위해서는 전문투자자 지위 부여를 결정하는 날까지 최소 180일 이상 연속하여 증권 포트폴리오 상 일일 평균 시장가[2] 20억 베트남 동 이상의 상장증권(마진거래 미지급금이나 repo 거래는 제외)을 보유한 개인이어야 하고, Decree에 따라 부여된 전문투자자 지위는 3개월간 유효함.
과거에는 (i) ‘180일 이상 기간 동안 연속하여’라는 기준을 요구하지 않았고(증권법 제11조), (ii) 전문투자자 지위가 1년 동안 유효하였던(Decree 155/2020/ND-CP) 것임에 반해, 요건이 강화된 것이어서 결과적으로 개인 전문 투자자의 비율은 감소할 것으로 예상됨.
[각주2] 단, 이 주식 가치에 신용거래 및 repo거래는 제외됩니다.
1.4. 채권의 예탁(Deposit of Bonds) 규정
채권의 거래와 예탁, 등록에 대하여 규정하고 있었던 Decree 153에 더하여, 회사채를 발행하는 기업은 반드시 베트남 증권예탁결제원(Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation, VSD)에 회사채를 집중 예탁하여야 하고, 거래를 위해 증권 거래소에 회사채를 등록해야 한다는 규정을 Decree 65에 신설함.
1.5. 기타 주요 변경 사항
(i) 채권 투자자의 확인서 서명 및 정보 공개 의무 등에 대한 규정이 추가됨.
(ii) 증권사가 채권의 입찰(Bidding), 인수(Underwriting) 주간사 및 발행기관의 역할을 수행하는 경우에 대한 의무사항이 추가됨.
(iii) 채권 발행 계획에 필수적으로 포함되어야 할 항목이 추가됨.
(iv) 액면가액과 관련하여, 기존에 Decree 153 제6.4조 (a)항에 따른 최소 액면가액을 10만 베트남 동에서 1억 베트남 동으로 늘렸으며, 1억 베트남 동의 배수로 액면가를 정하도록 하였음.
(v) 채권 발행인이 채권을 판매할 수 있는 기간을 종전 90일에서 30일로 단축하였으며, 복수 트렌치(Multiple Tranche)방식의 채권 모집 기간은 종전의 최대 12개월에서 6개월로 단축되었음.
2. 보험사업법 안내 시행령안
2022년 6월 16일 베트남 보험사업법(이하 “개정 보험사업법”)이 공포되었고 2023년 1월 1일부터 발효됨. 본 개정 보험사업법 시행령은 현재 제정 전 단계로 1차 초안에 대해 각 부처의 의견을 수렴하고 있음. 본 시행령안의 주요 내용은 다음과 같음.
(i) 역외 보험서비스 사용 및 제공: 역외 보험서비스 사용 대상을 외국인투자법인, 베트남에서 근무하는 외국인으로 변경하여 WTO의 약정에 부합하도록 수정.
(ii) 베트남에 소재한 외국보험사지점에 대한 관리, 감독 및 감사: 재무부는 관련 기관과 협력하여 베트남에 소재한 외국보험사지점을 관리, 감독 및 감사할 권한이 있으며 베트남에 소재한 외국보험사지점의 본사가 해당 국가의 관리감독기관으로부터 감사를 받는 경우 해당 관리감독기관은 베트남 재무부에 감사 결과를 통지 및 제공하여야 함.
(iii) 피보험자 보호기금: 2021년 1월 1일부터 보험사, 외국손해보험사의 피보험자보호기금 납입을 중단하도록 하였고, 현재까지 납입된 기금의 관리 및 사용에 관하여 베트남 정부가 상세하게 규정하도록 하였음.
(iv) 시행령의 효력: 본 시행령은 2023년 1월 1일부터 발효되고, 발효일로부터 5년 이내에 보험사, 재보험사, 베트남에 소재한 외국보험사지점은 보험데이터베이스 시스템을 구축 및 운영하여야 함. 투자연계보험상품 및 연금보험상품을 판매한 보험사는 본 시행령 발효일로부터 6개월 이내에 개정 보험사업법 및 본 시행령을 기준으로 기존에 판매한 투자연계보험상품 및 연금보험상품의 적법성에 관하여 재검토를 하여야 하고 본 규정에 적합하게 이행하여야 함. 2023년 1월 1일 이전에 승인되었으나 개정 보험사업법 및 본 시행령에 부합하지 않는 투자연계보험상품 및 연금보험상품은 2024년 12월 31일까지만 판매 가능.
<부동산>
1. 개정 토지법안의 주요 내용
(i) 베트남 국회에 상정된 개정 토지법안은 아래의 내용을 구체화하였음.
* 공공 및 국가의 이익 목적의 사회-경제발전사업을 위한 토지 회수의 경우에 관한 조건, 기준, 토지보상 및 재정착, 지원 절차에 관한 규정
* 토지보상 방식을 회수된 토지와 동일한 목적의 토지 또는 금원, 다른 토지, 주택 등으로 다양화함
* 보상금과 지원금을 분리함
* 토지 회수 결정 전 보상 및 재정착, 지원에 관한 결정을 우선적으로 하도록 규정함
* 토지 사용 프로젝트의 경매 및 입찰 절차를 통하지 않는 토지의 임대 및 할당
(ii) 현재까지 논의되고 있는 부분은 다음과 같음.
* 가구, 개인의 농지사용권 취득 한도 확장
* 연납 토지임대차 계약상 임차권 양도 및 담보 설정 허용 여부
(iii) 개정 토지법안의 방향을 설정하는 2022년 6월 16일 공포된 베트남 공산당 중앙집행위원회 제13기 제5차 의회의 정책 및 체제의 지속적 변화 및 완성, 토지사용 및 관리의 효율성을 높여 고소득 개발국가로 도약하기 위한 Resolution No. 18-NQ/TW(이하 “Resolution 18”)에서는 외국인 개인 및 단체의 토지 접근 조건 및 외국인의 토지사용권에 관하여 언급하지 않았고, 아직 본격적으로 논의되고 있지는 않은 것으로 보임.
(iv) 토지사용권자의 권리의무: 토지사용권의 이전, 양도, 임대, 전대, 상속, 담보설정권 이행 조건에 관하여 구체적으로 토지사용권에 관한 거래 및 계약의 발효 시점, 토지사용권 이전, 담보설정, 임대 및 전대의 발효 시점에 관하여 규정하였음.
(v) 토지사용계획 및 구획(마스터플랜): 토지사용계획 수립 근거, 토지사용계획 간의 관계, 위치 등에 관하여 규정하였고, 특히, 토지사용계획체계 중 성급 토지사용계획(베트남 계획법에 규정되지 않음), 국가급 및 지역급 토지사용계획은 베트남 계획법을 준수하여야 하는 원칙을 설정하였음.
(vi) 토지가 평가 원칙은 일반 조건에서의 시장가격에 부합한 토지가격으로 평가하도록 규정하였음. 다만, 심사기관은 “일반 조건에서의 시장가격에 부합한 토지가격”에 관한 정의 및 구체적인 토지가격 산정 방식에 관하여 더욱 구체적으로 규정하도록 정부기관에 제안하였음.
2. 형식상 부적격(미공증) 토지사용권 양수도 계약서의 효력 인정 판례 제55/2022/AL호(이하 “판례 제55호”)
판례 제55호의 대상판결은2019년 3월 19일자 꽝응아이(Quang Ngai)성 법원의 판결 제16/2012/DS-PT호로, 양도인과 양수인은 2017년 1월 1일 이전에 토지사용권 양수도 계약서를 체결하였으나 공증하지 않았고, 이 상태로 양수인은 본인의 의무를 2/3 이행하였음. 양 당사자는 토지사용권 거래 계약서 체결 시 공증을 받지 않아 2015년 민법 제502조 제1항에서 정한 토지사용권 관련 계약은 공증을 해야 한다는 형식을 준수하지 않았지만 양수인은 양도인에게 거래대금을 일부 지급하였고, 양도인도 토지사용권을 양수인에게 이전하였으므로 양 당사자가 계약상 의무를 2/3 이행한 것을 미루어 본 거래의 효력을 인정하였음.
길영민 변호사 (ymgil@shinkim.com)
박지환 변호사 (jhpark@shinkim.com)
김홍주 변호사 (hojkim@shinkim.com)