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    베트남 회사의 지분 양수도 절차

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  • [ 2019.10.05. ] 


    베트남의 회사는 크게 유한책임회사와 주식회사로 구분되며, 유한책임회사의 투자자는 지분을, 주식회사의 투자자는 주식을 양도함으로써 회사의 소유권을 이전할 수 있습니다. 


    기업법에 따르면 유한책임회사의 경우에는 투자자가 지분을 양도할 경우 다른 투자자에게 우선적으로 매수 청구를 하여야 하며, 다른 투자자가 이를 거부할 경우에만 제3자에게 지분을 양도할 수 있습니다. 반면 주식회사는 창립주주의 경우 법인 설립 후 최초 3년 간은 주주총회의 승인이 있어야 주식을 양도할 수 있으나, 그 후에는 정관 상 별다른 제약이 없는 이상 자유롭게 주식을 양도할 수 있습니다. 


    ?외국인 또는 외국 법인이 베트남 내 소재하는 법인(외국인투자법인 또는 일반 베트남 로컬 법인)의 지분 또는 주식을 양수하기 위해서는, 지분양수도계약 체결 이전에 먼저 관할 지역 투자계획국으로부터 사전지분이전에 대한 승인을 받아야 합니다. 위 사전승인 절차에서 투자계획국은 외국인 투자자의 재정능력 및 경험, 지분양수도 후 외국인 지분율에 따른 업종 허가 가능 여부 등을 심사하게 됩니다. 예를 들어 외국인 투자자가 베트남 법인의 지분 70%를 인수하고자 하는데 베트남 법인이 외국인 지분율이 51% 이하로 제한되는 업종을 보유하고 있을 경우에는, 베트남 법인이 해당 업종을 삭제하는 조건으로 지분 이전 승인이 가능합니다(그러므로 신규 법인 설립이 아닌 베트남 로컬 법인의 지분 양수를 통하면 외국인 지분 한도 제한을 우회할 수 있다고 이해하는 경우가 있는데, 이는 원칙적으로 잘못된 설명입니다. 다만 외국인 지분율에 대한 제한이 명확히 정해지지 않은 업종의 경우 절차 상 이와 같은 설명이 타당할 여지가 있는데, 이는 매우 실무적인 부분이어서 본 칼럼에서는 상세히 언급하지는 않겠습니다). 


    위 사전지분이전 승인이 완료되면 양 당사자는 지분 또는 주식양수도계약서를 체결하고, 이에 따라 법인등록증 및 투자허가서 상 투자자의 정보를 변경함으로써 법적인 신고 절차를 완료합니다. 다만 지분양도에 관한 세무 신고, 양수도 대금의 송금 및 이를 위한 한국 내에서의 해외투자신고 등은 이와 별도로 이루어져야 합니다. 


    참고로 베트남 로컬 법인의 경우에는 법인설립증만 있고 투자허가서가 없는 경우가 대부분이므로, 베트남 로컬 법인의 지분을 외국인 투자자가 양수할 경우에는 사전지분이전 승인 및 법인등록증의 변경만으로 필수적인 법적 절차는 완료됩니다. 이와 같은 점을 이용하여 일부 컨설팅 업체에서는 신규 법인 설립 대신 베트남인을 내세운 차명 법인을 설립한 후 그 지분을 외국인 투자자에게 양수하는 방식을 권하고 있으나, 이 경우 최초 차명 법인 설립 시 자본금의 납입이 제대로 이루어지지 않거나 하는 등 여러 문제점이 추후에 발견되는 경우가 많아, 여러 모로 추천할만한 방식은 아닙니다. 



    임범상 변호사 (bslim@lawlogos.com)


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