[ 2020.06.04. ]

1. 회계감리절차 대응의 중요성

미국 엔론사의 회계부정 사건에서 알 수 있듯이 회계부정 관련 다툼은 회사의 존립자체를 위태롭게 할 수 있는 중요한 이슈 인데다가 최근 금융감독당국의 회계부정에 대한 조사절차가 엄격해지고 그에 따른 제재처분의 수위도 과거에 비하여 높아지는 추세입니다. 그러나 일반 기업들은 회계감리절차에 돌입하는 경우 이에 적극적으로 대응하여 부당하고 억울한 제재처분을 받지 않도록 해야 함에도 실제 회계감리절차가 어떻게 진행되는지를 잘 알지 못하거나 그 적절한 대응 시기와 방법을 알지 못하여 부당한 제재처분을 받는 경우가 종종 발생합니다. 

2. 심사·감리업무 절차

금융감독원이 실시하는 회계감리절차는 크게 심사 단계와 감리 단계로 이루어집니다(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조, 제27조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」)

가. 심사 단계는 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 절차를 의미합니다. 위 심사 단계에서 (1) 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실에 해당하는 경우, (2) 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반이 발견되는 경우, 그리고 (3) 금융감독원의 수정권고를 회사가 이행하지 않는 경우에는 감리 단계로 전환됩니다.

구체적으로 심사 단계에서 금융감독원은 (1) 무작위 또는 위험요소 등을 고려한 표본추출, (2) 제보?언론보도 및 타기관 통보 등을 통한 혐의사항 입수 등의 방법으로 심사대상을 선정하여 심사착수 사실을 회사에 통보한 다음, 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지를 점검하는데, 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 검토하고 관련 자료를 요구할 수 있습니다. 심사실시 결과 (1) 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의로 종결하고, (2) 회계처리기준 위반사항이 있는 경우에는 수정권고를 하는데, 동 위반사항이 비반복적 과실에 해당하고 수정권고를 이행하는 경우에는 금융감독원장의 경조치로 종결하고 있습니다.

나. 다음으로 감리 단계는 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대한 회계처리기준 및 회계감사기준 준수여부를 확인하고, 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치를 취하는 절차입니다. 감리 단계는 심사 단계에서 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 등에 해당하는 경우에 전환되는 것이 일반적이나, 제보 등에 의한 혐의사항이 구체성이 있다고 판단되는 경우에는 심사 단계를 거치지 않고 바로 착수될 수도 있습니다.

구체적으로 감리 단계에서 금융감독원은 심사 단계와 달리 회사에 광범위한 회계장부와 서류를 요구하고, 외부감사인에게 감사조서 등의 열람 및 제출을 요구할 수 있으며, 회사의 업무와 재산 상태뿐만 아니라 필요시 금융거래 조회, 상대거래처에 대한 채권·채무 조회, 공공기관에 대한 자료제출 요청도 할 수 있고, 경우에 따라서는 회사에 대한 실사도 가능합니다. 그리고 사실관계 확인 및 소명기회 제공을 위해 회사의 회계담당자 및 이해관계인, 외부감사인 등에 대한 문답 및 진술을 요구할 수 있고, 위반사항 발견 시에는 질문지를 발송하여 답변서를 받아 소명내용을 검토하게 됩니다.

감리실시 결과 회계처리기준 및 회계감사기준 위반사항이 발견된 경우 금융감독원은 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별표1(심사?감리결과 조치양정기준)에 따라 (1) 위법행위의 동기(고의, 중과실 또는 과실)와 (2) 재무제표에 미치는 유형(4개 유형) 및 위반 금액 등을 고려한 위법행위의 중요도(5단계)를 결정한 다음, 위 두 요소를 감안하여 기본조치를 결정하고 이에 가중·감경사유를 고려하여 감리결과 조치안을 결정하고 있습니다. 이때 금융감독원 실무 부서는 담당국장을 중심으로 내부 양정회의를 하고 제재심의국과 협의를 거쳐 금융감독원의 감리결과 조치안을 결정하고 있습니다.

금융감독원은 감리결과 조치안이 결정되면 조치예정일 10일 전까지 회사 및 관련자들에게 지적사항과 조치내용 등이 기재된 조치사전통지서를 보내고 의견제출을 할 수 있는 기회를 제공합니다. 이때 의견제출 유무는 통지서를 받은 자의 자유입니다. 그 후 감리위원회에서 조치안을 심의한 다음 증권선물위원회에서 조치안을 최종확정하고 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 과징금 또는 5억원을 초과하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 과징금을 부과하는 경우에는 금융위원회의 의결도 필요합니다.

감리결과 조치로는 (1) 회사에 대하여는 과징금, 증권발행제한, 감사인지정, 임원해임 등 권고, 직무정지(6개월 이내), 검찰고발(통보) 등, (2) 외부감사인(회계법인)에 대하여는 등록취소 건의, 업무의 전부 또는 일부정지 건의, 손해배상공동기금 추가적립, 감사업무제한, 감사인지정제외 점수 부과 등, 그리고 (3) 담당 공인회계사에 대해서는 등록취소 건의, 업무의 전부 또는 일부정지 건의, 감사업무제한(주권상장법인, 대형비상장주식회사, 지정회사), 경고, 직무연수 등이 있습니다.

3. 심사·감리업무에 대한 자문

법무법인 태평양은 금융감독원, 검찰, 법원, 대형회계법인, 한국거래소 등 출신의 변호사, 고문, 전문위원, 공인회계사 등을 중심으로 회계감리팀을 구성하여 심사·감리 단계뿐만 아니라 감리위원회, 증권선물위원회, 검찰, 법원 등 각 절차에 맞게 자문을 수행하고 있습니다.

법무법인 태평양 회계감리팀은 우선 심사 단계에서 금융감독원의 요구자료를 철저히 분석하여 금융감독원의 핵심 조사사항과 중점 논리를 파악하고, 금융감독원의 추가적인 자료 제출 요구 시 자료제출의 요구 배경과 내용을 분석하여 효율적인 자료 제출 및 금융감독원의 심사 범위가 최소화되도록 자문하고 있으며, 금융감독원이 제기하는 회계 및 법률 이슈를 파악하여 대응 방향을 설정하고 대응 논리를 개발함으로써 심사 단계에서 종결되도록 최선을 다하여 노력하고 있습니다. 최근 유가증권상장 대기업 및 코스닥상장 기업에 대한 심사 단계에서도 자산의 인식 및 평가의 적정성과 관련하여 집중적이고 논리적인 대응으로 무혐의로 종결시키는 성과를 얻기도 하였습니다.

감리 단계에서는 진행상황과 사실관계를 보다 세밀하게 확인하고 분석하여 금융감독원이 제기하는 회계 및 법률 이슈에 대하여 보다 체계적이고 논리적인 대응을 하고 있습니다. 그리고 금융감독원으로부터 충분한 소명기회를 보장받고 금융감독원의 감리 범위가 최소화되도록 노력하고 있으며, 금융감독원 문답에 효율적으로 대응하기 위한 진술 준비 및 질문서에 대한 답변서 작성에도 큰 도움을 주고 있습니다. 그리고 감리결과 조치안이 상정되는 경우에는 법률의견서를 작성하여 제출하고 필요한 경우 직접 감리위원회나 증권선물위원회에 대리인으로 출석하여 진술도 하고 있습니다. 최근 코스닥상장 기업에 대한 감리 단계에서도 자산 인식의 적정성과 관련하여 조치 수준을 완화하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당되지 않는 성과를 얻기도 하였습니다.

전병하 변호사 (byoungha.jeon@bkl.co.kr)

강석규 변호사 (seogkyoo.kang@bkl.co.kr)

이경훈 변호사 (kyunghoon.lee@bkl.co.kr)

김동현 공인회계사 (donghyun.kim@bkl.co.kr)