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    전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침

    제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업은 해당 콜옵션을 구분하여 회계처리해야

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  • [2022.05.04]



    금융위원회는 2022. 5. 3.자로 감독지침을 발표하여, 전환사채 발행시 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우(이하 콜옵션부 전환사채) 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 분리해서 회계처리 해야 하며, 그동안 별도의 파생상품으로 분리하지 않은 기업은 회계오류를 수정하도록 안내하였습니다. 2018년 9월부터 금융위원회와 금융감독원은 기업의 회계처리 불확실성을 해소하기 위하여 시장에 미치는 영향이 큰 회계처리에 대해서는 감독지침을 제공하고 있는데, 이번 지침은 그 일곱번째입니다.


    이번 감독지침 발표에 앞서 금융감독당국은, 콜옵션부 전환사채가 대주주의 경영권 강화 또는 부의 편법 대물림 등으로 사회적인 문제를 초래한다고 판단하고, 지난 2021년 12월 금융위원회 규정인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」을 개정하여, 최대주주의 전환사채 콜옵션 행사한도를 제한하고 관련 공시의무를 강화한 바 있습니다.


    또한 국세청도 2021년 11월, 콜옵션부 전환사채 발행 후 주가상승시 발행회사가 사주일가를 콜옵션 행사자로 지정한 사례를 시세차익 편취로 보아 세무조사를 실시하였습니다. 이번 감독지침은 같은 맥락에서 회계처리를 더 강화한 후속조치라고 볼 수 있습니다.



    1. 감독지침의 주요 내용

    감독지침이 언급한 콜옵션부 전환사채는 일반적인 전환사채 조건에 더하여 발행자가 해당 전환사채의 전부 또는 일부를 매입할 수 있는 권리(콜옵션)가 부여된 경우를 말합니다. 즉 발행자의 선택에 의한 조기상환청구권과는 다른 의미입니다. 여기서 회사가 콜옵션을 행사할 수 있는 제3자를 지정할 수 있다면(이하 제3자 지정 콜옵션), 회사가 실질적으로 해당 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것과 같은 효과가 있다고 보아, 해당 콜옵션은 내재파생상품이 아닌 전환사채와 분리된 “별도의 금융상품(파생상품자산)으로 평가하고, 결산 시점마다 공정가치로 평가하여 재무제표에 반영하는 것이 타당”한 것으로 질의회신연석회의(회계처리기준 해석 권한을 보유한 한국회계기준원의 자문기구로 질의회신 사항이 중대한 경우에는 질의회신연석회의에서 논의를 거쳐 회신하고 있음)에서 판단하였습니다.


    분리요건을 충족하지 않는 내재파생상품의 경우 해당 금융상품 전체에 대하여 평가를 해야 하나, “특정 금융상품에 부가되어 있더라도, 계약상 해당 금융상품과는 독립적으로 양도할 수 있거나 해당 금융상품과 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니며 별도의 금융상품”으로 보는 것이 회계기준인바(K-IFRS 제1109호(금융상품) 문단 4.3.1.), 이번 감독지침은 이 기준에 따른 것으로 이해됩니다. 참고로 이 회계기준에서 파생상품이란, 주가, 이자율 등 기초변수에 따라 가치가 변동하는 금융상품이나 그 밖의 계약을 의미하며, 자본시장법상 파생상품의 의미보다 넓은 개념입니다.


    감독지침이 주목한 콜옵션부 전환사채의 거래구조를 도표로 설명 드리자면 다음과 같습니다.


    1.jpg


    2. 변경된 회계처리의 적용 시점과 구체적 방법

    과거 재무제표 작성에 중요한 오류가 있었다면 소급하여 재작성하는 것이 원칙이지만, 실무적으로 소급할 수 없는 경우에는 전진 적용이 가능한데(K-IFRS 제1008호 문단45), 감독원은 이 콜옵션부 전환사채의 경우에도 그간의 실무 관행과 소급 적용시 우려되는 불필요한 혼란을 고려하여 전진 적용이 허용된다고 안내하고 있습니다. 다만, 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유가 있는 경우 동 지침과 달리 “별도의 파생상품 자산”으로 회계처리하지 않을 수는 있으나, 이 경우 그 사유를 상세하게 적시하여야 합니다.


    이번 감독지침은 지침 공표 전에 이미 발행한 전환사채에도 적용됩니다. 다만, 감독지침 공포 전에 해당 콜옵션이 제거된 경우는 제외할 수 있습니다.


    또한 대상 재무제표는, 감독지침 공표 후 발행?공시하는 재무제표부터이므로 분기 또는 반기 재무제표도 포함하는 의미이지만, 연차 재무제표부터 적용하는 것도 허용된다고 밝히고 있습니다.


    감독지침이 요구하는 회계처리 방법을 좀 더 구체적으로 말씀 드리자면, 과거 오류금액을 실무적으로 파악하기 어려운 경우, 당기 초를 기준으로 오류금액을 파악하여 누적 효과를 당기 초 자본에 반영하여야 합니다. 만약, 당기 초 기준으로도 누적 효과를 파악하기 어렵다면 누적 효과를 당기 재무제표 손익에 반영할 수 있습니다.


    이와 같이 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리함에 있어, 콜옵션의 조건 및 전?당기 재무제표에 미치는 영향 등은 주석으로 공시해야 합니다.



    3. 시사점

    현재 공시된 사업보고서 등을 통해 드러나는 바에 의하면, 대부분의 국내 기업들은 제3자 지정콜옵션을 별도의 금융(파생)상품 자산으로 인식하지 않고 전환사채(부채)에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 따라서 감독지침에 따라 가능한 한 조속히 회계처리를 수정하여, 회계처리 오류에 따른 민사상 분쟁이나, 금융당국의 감리 과정에서 문제가 제기될 가능성을 미연에 방지할 필요가 있습니다.



    박영욱 변호사 (younguk.park@leeko.com)

    김도희 변호사 (dohee.kim@leeko.com)

    오현주 변호사 (hyunjoo.oh@leeko.com)

    현승아 변호사 (seunga.hyun@leeko.com)

    류승원 회계사 (seungwon.ryu@leeko.com)


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