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    중국 청산제도와 주요 상담사례

    노정환 주중법무협력관

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  • 최근 중국의 고임금정책으로 인한 인건비상승 등 경영여건의 악화로 중국에서의 사업을 접고 철수할지 여부를 고민하는 기업들이 차츰 늘어나고 있다. 하지만 중국에서 청산절차를 제대로 알고 준비하는 기업은 그리 많지 않은 것 같다. 오히려 청산절차를 지키지 않고 기업을 방치한 채 급히 귀국하는 이른바 '야반도주식 기업철수'가 종종 발생하곤 한다. 이러한 비정상적 기업청산은 중국의 지역사회에 반한감정을 일으켜 중국에서 사업을 계속하는 여타 우리 기업에게 부정적 영향을 미침은 물론이다. 그 실례로 야반도주를 사전에 차단하려는 노동자 또는 채권자들에 의해 경영자들이 감금되거나 폭행당하는 일도 심심치 않게 발생하여 교민사회를 술렁이게 하기도 한다. 따라서 중국에 진출한 기업가로서는 장기적인 안목으로 청산절차에 대한 기본지식을 갖추고 미리미리 대비하는 것이 필요하다.

    중국에서 회사를 정리하는 방법은 크게 ① 채무보다 자산이 많은 경우에 활용되는 회사법상의 '청산절차'와 ② 자산보다 채무가 많은 경우에 활용되는 파산법상의 '파산절차'로 대별된다. 회사법에 의한 청산절차는 기업의 해산결의 → 청산인회 조직 → 통지 및 공고 → 재산정리 → 청산보고서 작성 → 각종 등기말소 등 순서로 진행된다. 청산절차를 진행한 끝에 남은 자산이 있다면, 외환관리국의 청산소득 송금허가를 받아 합법적으로 한국으로 송금할 수 있다. 반면에 자산이 많은 것으로 판단되어 우선 청산절차를 진행하였다고 하더라도 재산정리 과정에서 채무가 더 많은 것으로 확인되면, 회사법 제188조에 따라 법원에 파산을 신청하여 파산절차를 밟아야 한다.

    비록 규제가 많은 중국의 특성상 청산절차가 복잡하고 힘이 드는 것은 사실이지만 그 동안 어렵게 구축한 중국내 인맥을 유지할 수 있을 뿐 아니라 합법적으로 채무를 정리할 수 있는 장점이 있다. 뿐만 아니라 도중에 파산절차로 가게 되더라도 외자기업은 유한회사로서 회사의 재산범위 내에서 책임을 지므로 그로 인해 별도의 민형사상 책임이 경영자에게 부과되는 것도 아니다. 인생에 삶과 죽음이 있어 미리 죽음을 대비해야 하듯이 기업에게도 설립과 청산이 있으므로 항상 청산에 대비하는 마음의 자세가 중요하다.

    위에서 살펴본 중국 청산제도에 대한 기본적인 이해를 바탕으로 중국에 진출한 기업 및 교민들이 가장 많이 상담하는 사례에 대하여 차례로 살펴본다.

    사례 1: 기업경영이 악화되어 청산절차 여부를 고민하던 중 영업집조가 직권말소되어 영업이 중단되었습니다. 그럼 별도의 청산절차를 밟을 필요가 없는 것이 아닌가요?

    답변: 주무관청으로부터 영업집조 직권말소처분을 받았다고 하여 회사가 완전하게 소멸된 것은 아니며, 청산절차를 통해 영업집조를 말소(注銷)하여야 합니다. 회사법 제181조, 제183조는 청산사유를 ① 회사 정관상 영업기한 만료, ② 회사 정관상 해산사유 발생, ③ 사원총회 또는 주주총회의 결의, ④ 회사의 합병 또는 분리, ⑤ 회사의 영업집조 취소 또는 직권말소, ⑥ 회사의 경영상 곤란 등으로 규정하고 있습니다.

    사례 2: 청산절차에는 각 단계별로 대략 얼마의 시간이 걸리고, 비용은 얼마나 드는가요?

    답변 : 청산인회 구성 약 15일, 상무국 예비비준 1달, 채권자에 대한 통지 및 신문공고에 45일, 재산정리를 거쳐 세무등기 말소에 약 2개월, 외환관리 말소에 10일, 세관등기·공상국등기·재정등기·통계등기·기업크드증 등의 말소에도 각 수일간의 시일이 소요됩니다. 대략 6개월 내지 1년의 시일이 소요되는데 구체적으로는 지역 및 회사사정에 따라 차이가 있을 수 있습니다. 청산비용에는 신문공고비용 및 공인회계사 사무소 보고비용(총자산 2%), 대행업소 용역비용 등이 포함됩니다.

    사례 3: 청산을 하면 그동안 회사가 누려온 세금혜택을 모두 반환하여야 한다고 하는데 맞는 말인가요?

    답변: 청산을 하면 회사법 제187조에 따라 재산을 정리한 후 청산비용부터 갚고, 그 다음으로 직원들 급여 및 세금을 납부하시면 됩니다. 세금은 통상 납부하는 세금 외에도 그 동안 중국 정부로부터 혜택을 받아 감면받은 세금을 모두 주무관청에 반환하여야 하므로 주의를 요합니다. 예를 들어 해당 기업이 장려업종, 생산성 기업, 첨단기업, 특구지역 등으로 그 사업기간이 10년 미만이고 2면3감반(2년 동안 세금을 면세해 주고, 3년 동안은 50% 감면)의 법인세 혜택을 받은 경우 또는 면세설비가 들어온 일자로부터 5년 미만이고 관세 등의 세금혜택을 받은 경우에는 이를 모두 주무관청에 반환하여야 합니다. 그 외에 재투자로 인해 환급받은 기업소득세와 중국산 설비구입으로 환급받은 증치세(부가가치세의 중국식 명칭)도 반환하여야 하며, 가공무역용 원재료 면세부분 중 수출을 완료하지 않은 부분이 있다면 내수판매한 것으로 간주되어 세금을 납부하여야 합니다.

    사례 4: 채권자 또는 노동자가 회사 경영진을 감금하는 것이 정당한 자구행위라고 하는데 사실인가요?

    답변: 청산절차 도중에 이해관계자들이 청산회사의 특정인들을 감금하거나 물리적으로 자유를 제한하는 것은 불법행위로서 중국형법 제238조에서 규정하는 감금죄에 해당되어 3년 이하의 유기징역, 구류(拘役), 보호관찰(管制) 혹은 자격정지 등의 형사처벌을 받게 됩니다. 다만 외국 기업의 임금체불과 관련하여 이러한 사건이 발생한 경우 중국의 공안 실무자들은 민사 사안이라며 개입하지 않으려고 하는 경향이 있습니다. 따라서 총영사관, 상회 등 우리나라 지원기관에 협조요청을 하여 정당한 권리주장을 통하여 법적보호를 받으시는 것이 좋겠습니다.

    사례 5: 회사 경영진은 청산이 끝날 때 까지 한국으로 출국할 수 없다고 하는데 사실인가요?

    답변: 아닙니다. 이는 잘못된 상식입니다. 회사가 청산절차 중에 있다고 하더라도 회사 경영진의 출국이 금지되는 것은 아닙니다. 출국금지는 신체의 자유를 제한하는 것으로서 법원의 결정과 통지에 의해서만 결정됩니다. 따라서 적법하게 회사를 설립, 운영하였다면 단지 청산절차 중에 있다고 하여 그 회사 관계자들을 출국금지를 할 수는 없습니다.

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