[2022. 11. 20.]

공정거래위원회(이하 ‘공정위’)는 공정거래법상 지주회사 제도 중 (i) 일반지주회사의 CVC 보유 관련 규정, (ii) 벤처지주회사·공동출자법인의 특례 관련 규정의 내용 등을 구체화하는 취지로 「지주회사 관련 규정에 관한 해석지침」(이하 ‘해석지침’)을 개정하여 2022. 11. 10.부터 시행한다고 밝혔습니다. 개정 해석지침의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 개정 해석지침의 주요 내용

가. 일반지주회사의 CVC 보유 관련 규정 구체화

종래 공정거래법은 금산분리 원칙에 따라 일반지주회사의 CVC 보유를 금지하였으나, 2020. 12. 29. 전부개정된 공정거래법(시행 2021. 12. 30.)은 벤처기업에 대한 투자를 촉진하기 위하여 일반지주회사의 CVC 보유는 허용하되, 지주회사가 CVC 지분 100%를 보유하도록 하고, CVC 부채비율을 200%로 제한하며, CVC가 투자조합별로 40% 내에서만 외부자금 출자를 받을 수 있고, CVC의 총자산의 20% 범위에서만 해외투자를 할 수 있도록 하는 다수의 행위제한 규정도 같이 도입하였습니다.

그러나 현행 공정거래법이 시행된 이후에도 해석지침은 법 개정 내용이 충분히 반영되어 있지 않아 기업 입장에서는 공정위가 CVC 관련 행위제한 규정을 구체적으로 어떻게 해석·적용할지 명확히 예측하기 어려웠습니다.

개정 해석지침은 이를 해소하기 위하여 다음과 같은 규정을 신설하였습니다.

① CVC를 소유할 수 있는 주체는 중간지주회사가 아닌 일반지주회사임을 명시(13조)

② CVC 행위제한 규정의 적용시점은 일반지주회사가 CVC를 설립·등록하는 경우에는 소관법령에 따라 등록된 날, 기존 자회사와 합병하여 CVC가 자회사가 되는 경우에는 합병등기일로 구체화(14조)

③ 일반지주회사 설립·전환 당시 소유하고 있던 CVC가 법상 기준(지주회사가 CVC 지분 100% 보유, CVC의 부채비율 200% 제한 등)을 충족하지 못하는 경우 법 위반상태를 해소할 수 있도록 2년의 유예기간을 부여(15조)

④ CVC의 외부출자 제한(40%) 기준인 출자금 총액을 ‘조합원이 실제 납입한 금액’으로, 해외투자제한(20%) 기준인 ‘총자산’을 ‘CVC 자신의 자산총계 및 CVC가 운용하는 투자조합의 출자금액 중 CVC의 자산총계에 포함되는 금액을 제외한 나머지 출자금액의 합’으로, 제한금액인 해외투자액 20%는 ‘투자원금’ 기준으로 정의(16조)

⑤ CVC 행위제한 규정상 ‘특수관계인’의 범위를 ‘동일인이 자연인인 기업집단의 동일인과 그 친족으로 한정(17조)

나. 벤처지주회사·공동출자법인 특례 규정 구체화

공정거래법은 지주회사 및 그 자회사·손자회사에 대해 다수의 행위제한 규정을 두면서, 벤처지주회사의 경우 및 자회사·손자회사가 공동출자법인인 경우에는 행위제한 규정을 완화하는 특례를 두고 있습니다.

개정 해석지침은 공정거래법상 벤처지주회사·공동출자법인 특례 관련 규정의 적용 여부를 기업들이 보다 명확히 예측할 수 있도록, 다음과 같이 개정되었습니다.

① 벤처지주회사의 설립·전환시점의 해석과 관련하여, “공정거래법 시행령 제27조 제3항 각 호의 벤처지주회사 요건[1]을 모두 충족한 날”을 벤처지주회사의 설립·전환시점으로 규정(3조(5))

[각주1] 자회사 주식가액 합계액 중 중소벤처기업인 자회사의 비율이 50% (설립·전환 의결일부터 2년간은 30%) 이상이고, 동일인 및 그 친족이 자회사, 손자회사, 증손회사의 주식을 소유하지 않으며, 이사회 또는 주주총회를 통해 벤처지주회사 설립·전환을 의결할 것 등

② 공동출자법인의 요건 중 ‘지분변동이 어려운 법인’ 여부 판단시의 고려 요소로 (i) 계약상 직접적으로 출자지분의 양도를 제한하는지, (ii) 출자지분 양도 절차를 제한하는지, (iii) 양도제한 약정 위반시의 제재수단이 있는지 등을 명기하고 구체적인 예시를 추가(10조 나.항)

2. 시사점

기업 입장에서, CVC는 다방면에서의 미래지향적인 투자 포트폴리오를 구성할 수 있을 뿐 아니라 향후 M&A 등 다양한 전략적 선택을 고려할 수 있는 매력적인 사업 수단입니다. 일례로, 구글의 지주회사인 Alphabet은 구글벤처스(GV)를 통해 우버, 에어비앤비, 슬랙, 블루보틀 등 초기 단계 스타트업 400여 곳을 발굴해낸 바 있습니다.

그동안 국내에서는 금산분리 원칙에 따라 국내 대기업의 CVC 보유가 제한되었지만, 2021. 12. 30. 개정 공정거래법이 시행된 후 올해 3월 첫 번째 일반지주회사 CVC가 설립되었으며 향후로도 국내 CVC 시장은 성장세일 것으로 전망됩니다.

공정위의 이번 해석지침 개정은 현행 공정거래법상 지주회사의 CVC 보유 허용과 관련하여 법 규정상 의미가 불명확한 부분에 대하여 공정위의 실무 입장을 구체적으로 밝혔으므로, 향후 CVC 설립에 관한 기업들의 예측 가능성이 높아져 CVC 설립이 보다 활성화되는 효과가 있을 것으로 예상됩니다. 또한 대기업들이 대기업집단 규제를 받지 않고 유망한 중소벤처기업에 투자할 수 있는 주요 수단 중 하나인 벤처지주회사 관련 사항을 보다 명확히 하여, 대기업의 중소벤처기업 투자를 보다 활성화하는 효과가 있을 것으로 예상됩니다.

한편으로는, 일반지주회사의 CVC 보유 등에 관하여 해석지침의 내용이 보다 명확해짐에 따라 이를 위반한 사업자는 제재를 피하기 어렵게 되는 효과도 있을 것으로 예상됩니다. 특히 공정위는 일반지주회사의 CVC 보유 허용이 금산분리 원칙에 대한 중대한 예외이므로 이에 따른 부작용 우려 해소를 위한 안전장치가 필요하다는 입장이라는 점을 감안하면, 기업들로서는 개정 해석지침의 내용을 숙지하실 필요가 있다고 사료됩니다.

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