SM엔터테인먼트를 두고 벌어진 하이브와 카카오 간의 인수전이 ‘법률 전쟁’으로 번지는 모양새다. 이번 인수전에서 양측 이해관계자들을 대리하거나 기업 내에서 법무를 책임지는 법률가들의 면면에도 관심이 쏠리고 있다.

◇ 변호사·로펌 전쟁된 ‘SM 인수전’ = SM 인수를 둘러싸고 최소 5개의 기업 및 단체들의 이해관계가 복잡하게 얽힌 만큼, 물 밑에서 이들을 조율하는 변호사와 로펌들이 주목받고 있다.

이번 인수전은 ‘카카오·SM 현 경영진·얼라인’ 대 ‘하이브·이수만 전 총괄프로듀서·넷마블’의 대결 구도를 보이고 있다.

행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용(대표 이창환)은 SM 지분 1.1%로 경영권 분쟁의 신호탄을 쏘아올렸다. 얼라인은 지난달 법무법인 한누리(대표변호사 김주영)를 통해 SM에 ‘라이크기획 계약 종료 후 정산에 관한 약정 이행에 관한 위법행위유지 청구’ 서한을 보내 현 SM 이사회가 이 전 총괄의 개인 회사인 라이크기획과 사후 정산약정을 이행하는 것은 업무상 배임 등에 해당한다고 압박했다.

SM 인수를 통한 엔터업계 1위 등극을 노리는 카카오는 SM 신주·전환사채를 배정받으며 태평양(대표변호사 서동우)에게 자문받은 것으로 알려졌다. 검사 출신으로 2021년 카카오에 합류한 조석영(52·사법연수원 30기) 환경·사회·지배구조(ESG) 총괄 부사장이 SM 인수전에서 어떤 역할을 할지도 주목된다.

카카오·얼라인과 손잡고 하이브·이 전 총괄에 맞서고 있는 SM 현 경영진은 광장(대표변호사 김상곤)을 통해 법률 문제에 대응하고 있다.

이 전 총괄은 측근인 조병규(50·29기) SM 부사장의 조력을 받고 있다. 공식 법률 대리인은 화우(대표변호사 정진수)가 맡고 있다.

이 전 총괄의 백기사로 인수전에 참전한 하이브의 최고법무책임자(CLO)는 정진수(55·23기) 변호사다. 하이브는 법률대리인으로는 김앤장 법률사무소(대표변호사 정계성) 등을 선임한 것으로 알려졌다.

하이브의 연합군으로 등장한 넷마블은 하이브의 2대 주주다. 최근 가상인간 걸그룹을 데뷔시킨 넷마블은 종합 엔터회사로 도약을 목표로 하고 있다. 넷마블의 법조인 관계자로는 2015년부터 경영정책실장 등으로 근무한 김병규(49·38기) 전무가 있다.

◇ SM 주식 가처분 사건에서 ‘화우 대 광장’ = 국내 대형로펌과 변호사들이 SM 인수전을 이끌면서 법적 쟁점도 주목된다.

이 전 총괄이 SM을 상대로 법원에 낸 신주 및 전환사채 발행금지가처분 사건은 이번 인수전의 분수령으로 꼽힌다.

첫 심문기일이 22일로 예정된 이번 사건에서 화우는 이 전 총괄을, 광장은 SM을 대리하며 맞붙는다.

법정에서는 SM의 현 상황이 경영권 분쟁으로 인정될 수 있는지가 쟁점이다. 법원이 경영권 분쟁 상황에서 제3자에게 유상증자를 인정한 사례는 드물어서다.

상법 전문가인 한 로스쿨 교수는 “경영상 분쟁을 정의하기는 어렵지만, 지금 SM의 상황은 법원에서 경영권 분쟁으로 인정될 확률이 높다”며 “회사가 제3자에게 유상증자를 하려면 자금이 절박했다는 등의 경영상 목적이 있어야 하는데, 그러한 경영상 목적이 있었는지도 관건이 될 것”이라고 설명했다.

하이브와 카카오 중 누가 적대적 M&A를 하는지에 대해서도 설전이 벌어졌다. 이 전 총괄과 현 경영진 사이에서 경영권을 위협받은 것이 누구인지 명확히 하고, 주주를 설득할 명분을 얻기 위해서다.

조병규 부사장은 13일 전직원 사내메일과 사내게시판에 올린 ‘임직원 설명문’을 통해 “현재 상황과 같이 대주주와 대표이사가 뜻을 달리하는 경우 인수합병이 적대적이냐 우호적이냐는 대주주를 기준으로 가릴 수밖에 없다”며 “지금 적대적 M&A를 시도하는 쪽은 카카오인 것이지 하이브가 아니다. 오히려 하이브는 우호적 M&A를 진행하는 것”이라고 주장했다.

앞서 SM 현 경영진은 10일 ‘센터장 이상 상위직책자 25인 공동대표이사 및 경영진 입장문’을 통해 “모든 적대적 M&A에 반대한다”고 밝혔다.

임현경·홍윤지 기자   hylim·hyj@