[2023.03.23.]

법무법인(유) 세종 부동산대체투자그룹에서는 2022년에 이루어진 부동산투자회사(이하 “리츠”) 관련 제도 주요 개정사항 및 2023년에 개정될 것으로 예상되는 제도들에 대해 소개해드리고자 합니다. 본 뉴스레터에서는 2022. 9. 13. 개정된 부동산투자회사 등에 관한 감독규정(국토교통부훈령 제1557호, 2022. 9. 13. 시행), 2022. 5. 9. 개정된 부동산투자회사법 시행령(대통령령 제32639호, 2022. 5. 9. 시행)의 주요 내용과 국토교통부가 2023. 1. 5. 발표한 리츠 경쟁력 강화방안에 따라 향후 개선될 것으로 예상되는 주요 제도들에 대해 소개하도록 하겠습니다.

1. 부동산투자회사 등에 관한 감독규정 개정 내용 소개 - 자산관리회사 경영평가

2022. 9. 13. 부동산투자회사 등에 관한 감독규정(이하 “감독규정”)이 일부 개정되었습니다. 이는 자산관리회사에 대한 경영건전성 기준 및 경영실태평가 제도 도입을 주요 내용으로 하는 부동산투자회사법 개정(2020. 12. 22. 공포, 2021. 6. 23. 시행) 및 동법 시행령 개정(2021. 6. 23. 공포·시행)에 따라 그 시행에 필요한 구체적인 방법을 신설하는 한편, 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선·보완하고자 하는 취지입니다.

개정 감독규정은 2022. 9. 13.부터 시행되고 있으며, 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다

1) 경영건전성 유지를 위해 자산관리회사가 준수해야 할 기준을 자본 적정성(매 회계연도 말 기준 인가 요건 금액 이상의 자기자본 유지), 위험관리(위험관리지침의 마련 및 준수 등), 내부통제기준 운영(내부통제기준의 설정 및 관련 규제 준수 등) 등에 따라 마련(제9조의2)

2) 자산관리회사의 경영실태평가를 위한 계량·비계량 평가항목과 5개 평가등급을 신설하고, 평가 면제대상도 규정(제9조의3)

3) 평가등급이 낮은 회사에게 경영개선을 권고(제9조의4)

4) 경영개선권고를 받은 회사에게 경영개선계획 제출 의무 부과 및 개선계획의 미승인 시 경영개선명령 가능(제9조의5)

5) 자산관리회사의 회계기간 말의 영업보고서 제출기한을 45일에서 90일로 연장(제11조)

2. 부동산투자회사법 시행령 개정 내용 소개(2022. 5. 9.)

가. 리츠의 자산 가액 산정 방법 합리화(제27조 제3항 개정)

리츠는 총자산의 70% 이상을 건축 중인 건축물을 포함한 부동산으로 구성하지 않으면 그 영업인가 등이 취소될 수 있습니다. 그런데, 기존 부동산투자회사법 시행령에 따르면 리츠가 주택을 임대하고 받은 임대보증금 중 금융기관에 예치 중인 금액은 총자산에는 포함되나 부동산 자산 산정에는 포함되지 않아, 리츠의 운용자산에서 임대주택의 비중이 높거나 일시적으로 임대보증금 수입이 급증한 경우에는 불가피하게 부동산 자산 구성비율을 유지할 수 없는 경우가 발생하였습니다.

이러한 점을 고려하여, 개정 부동산투자회사법 시행령에서는 리츠의 자산을 산정할 때 임대주택을 임대하고 수령하여 금융기관에 예치 중인 임대보증금을 제외하도록 함으로써, 리츠의 임대주택 운용에 따른 경영상 부담이 완화되었습니다.

나. 자산관리회사의 설립인가 취소 예외사유 추가(제43조의2 제1항 제2호 신설)

자산관리회사는 자기자본이 70억 원 미만으로 되는 경우 그 인가가 취소될 수 있습니다. 그런데, 기존 부동산투자회사법 시행령에 따르면 사업 개시 초창기이거나 일시적인 자산운용 실적 악화로 자산관리회사가 자기자본 요건을 유지하지 못하게 된 경우에도 그 원인에 대한 고려 없이 설립인가가 취소되는 문제점이 존재하였습니다.

개정 부동산투자회사법 시행령에서는 자산관리회사가 자기자본 요건을 유지하지 못하더라도 (ⅰ) 그 시기가 인가를 받은 날부터 2개 회계연도(인가일이 속한 회계연도 포함)가 지나지 않은 경우이거나, (ⅱ) 그 기간이 단일 회계연도로 국한되는 경우에는 인가를 취소하지 않도록 함으로써 자산관리회사의 보다 안정적인 경영이 가능하게 되었습니다.

위 개정 내용은 2022. 5. 9.부터 시행 중입니다.

3. 2022. 7. 26. 발의된 부동산투자회사법 개정안 소개

가. 대규모 모자구조 상장부동산투자회사에 대한 공정거래법상 지주회사 규제 적용 배제(부동산투자회사법 제49조 제5항 및 제6항 신설) (예정)

상장리츠는 다수의 부동산을 투자대상자산으로 편입하는 대형화를 통해 거래유동성 및 안정성을 확대하고자 할 수 있고, 이 경우 모자리츠 구조를 택하여 각 투자대상자산별로 손익을 구분하고 안정적인 운용을 꾀할 필요가 있습니다. 그런데, 기존 부동산투자회사법에 따르면 모리츠가 다수의 자리츠를 편입하여 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하게 되는 경우 동법상 지주회사에 대한 각종 규제를 적용 받게 되며, 이로 인해 모자리츠 구조로 리츠의 규모를 확대하는 것을 기피하는 현상이 발생할 우려도 존재하는 실정입니다.

이러한 점을 고려하여, 일정한 요건을 충족하는 상장리츠에 대해 공정거래법에 따른 지주회사 규제 적용을 배제하는 부동산투자회사법 개정안이 발의되었습니다.

국토교통부는 리츠의 경우 국토교통부 및 한국부동산원에서 사업 계획 및 자산가치 검증 등을 거쳐 안정성 및 투자 대상의 적정성을 심사받은 후 영업인가를 받고 있으므로, 개정안과 같이 상장리츠에 대해 일반적인 지주회사 규제의 적용은 배제할 필요가 있다는 의견이고, 공정거래위원회도 개정안에 동의하는 입장인 것으로 파악됩니다.

나. 공모리츠의 영업인가 시 금융위 협의절차 간소화(부동산투자회사법 제49조의3 제2항 개정) (예정)

현행 부동산투자회사법에 따르면, 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가·등록 시 미리 금융위원회와 협의하여야 합니다.

그런데, 현재 공모리츠와 관련하여서는 ① 공모리츠의 영업인가(등록) 시점과 ② 공모에 대한 증권신고서 심사 단계에서 두 차례의 금융당국 협의 절차를 거치고 있는데, 각 단계의 심사 내용이 사실상 동일하기 때문에, 금융당국과의 협의는 주로 위 ②의 증권신고서 심사 단계에서 이루어지며, 현행 부동산투자회사법 제49조의3 제2항에 따른 영업인가(등록) 시 금융위원회 협의는 형식적으로 진행되고 있습니다.

이러한 현실을 감안하여, 공모리츠의 영업인가(등록) 시에는 금융당국과의 협의 절차를 생략하도록 개정안이 발의되었습니다.

개정안에 대해 국토교통부는 비효율적인 절차의 개선이 필요하다는 점에서 개정안에 찬성하는 입장이고, 금융위원회 및 금융감독원 역시 개정안에 동의하는 입장입니다.

위 부동산투자회사법 개정안은 2022. 7. 27. 국토교통위원회에 회부되었으며, 2022. 9. 23. 동 위원회에 상정된 후 심사를 완료한 상태입니다.

4. 2022. 9. 1. 발의된 부동산투자회사법 개정안 소개 - (배당주기 단축을 위하여) 이사회 결의를 통한 배당 허용(예정)

상장리츠에 대한 투자는 시세차익보다는 배당수익을 목적으로 하는 것이 일반적이며, 특히 고령인구 증가로 인해 노후의 안정적인 생활자금을 마련하고자 배당률이 상대적으로 높은 리츠에 대한 투자가 확대되고 있습니다. 그런데, 현행 부동산투자회사법은 배당주기를 단축할 수 있는 규정을 포함하고 있지 않아, 리츠의 월 배당이나 분기배당에 대한 투자자들의 요구를 충족시키지 못하고 있는 실정입니다.

이에, 이사회 결의로 리츠의 배당주기를 단축할 수 있게 하고 월(분기) 단위 배당도 할 수 있도록 함으로써, 월(분기)배당을 원하는 투자자들의 해외 리츠에 대한 투자수요를 국내 리츠 투자로 전환시키고, 고령자 및 연금생활자 등 소득형 금융상품 투자자들의 소득원을 더 안정되게 하려는 취지에서 부동산투자회사법 개정안이 발의되었습니다(제28조 제3항 개정, 동조 제6항 내지 제8항 신설).

위 부동산투자회사법 개정안은 2022. 9. 2. 국토교통위원회에 회부되었으나, 아직 상정이 이뤄지지 않은 상태입니다.

5. 국토교통부의 2023. 1. 5. 자 보도자료(리츠 경쟁력 강화방안)에 포함된 주요 제도 개선방안 소개

가. 리츠의 자금조달을 위한 기업어음(CP) 발행 허용(예정)

현재 리츠의 차입을 통한 자금조달은 대출 및 사채 발행 방식만이 허용되어 있어, 단기 자금조달 및 탄력적 시장 대응 등에 한계가 존재합니다. 이에, 국토교통부는 리츠의 유연한 자금조달 등을 지원하기 위해 리츠의 기업어음(CP) 발행을 허용할 계획을 발표하였습니다.

기업어음 발행 시에는 2개 이상의 신용평가회사에서 B등급 이상을 받아야 하므로, 이러한 기업어음 발행 허용으로 인해 투자자 보호에 문제가 발생할 가능성은 낮지만, 국토교통부는 리츠의 기업어음 발행 시 사전에 국토교통부와 협의하도록 하여 무분별한 발행이 이루어지지 않도록 규제할 예정이라고 합니다.

나. 부동산법인에 대한 투자비율 부동산 인정 기준 완화(50% → 20%)(예정)

상술한 바와 같이 리츠는 총자산의 70% 이상을 부동산으로 구성해야 하며, 이를 위반할 경우 리츠의 인가가 취소될 수 있습니다. 이때, ‘부동산’에는 총자산의 80% 이상이 부동산으로 구성된 법인 또는 조합(이하 “부동산법인”), 다른 리츠 또는 부동산집합투자기구, 부동산개발사업에 대한 투자금 등이 포함되지만, 부동산법인에 대한 투자의 경우 리츠가 해당 부동산법인의 발행 지분증권 총수의 50%를 초과하여 취득하기 위해 투자한 금액만이 ‘부동산’으로 인정되고 있습니다.

위와 같은 규제가 리츠의 포트폴리오 확대를 저해하는 측면이 있다는 점을 고려하여, 국토교통부는 부동산법인의 발행 지분증권 총수의 20% 이상을 취득하기 위해 투자한 금액을 ‘부동산’으로 인정하는 규제 개선안을 발표하였습니다.

한용호 변호사 (yhhan@shinkim.com)

황인용 변호사 (iyhwang@shinkim.com)

정지웅 변호사 (jwjeong@shinkim.com)