현대 경영학의 체계를 세운 것으로 평가받는 피터 드러커는 기업 리더의 핵심 자질로 ‘윤리적 리더십’과 ‘사회적 책임’을 강조하였다. 지금까지 기업들은 컴플라이언스(Compliance) 시스템 구축에 많은 비용과 노력을 들여왔다. 컴플라이언스는 기업에 예상되는 다양한 법률 또는 규제 리스크를 사전에 감지하고 대응·예방하도록 하는 준법 감시 또는 내부 통제시스템을 설치하는 것을 말한다.

많은 기업이 준법 감시(지원) 책임자와 준법감시(지원)부서를 별도로 두 고 각종 위원회를설치하여 운영 중이다.

그런데 지난해 회사 내부의 내부 통제시스템이 있더라도 제대로 작동하지 않으면 대표이사가 위법행위(담합)에 관하여 책임을 져야 한다는 대법원 판결(2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결)이 선고되어 주목받고 있다. 대법원은 “대표이사가 내부통제시스템이 제대로 작동되도록 하기 위한 노력을 하지 않거나 시스템이 구축되었다 하더라도 업무 전반에 대한 감시 의무이행을 의도적으로 외면한 결과 회사 내 위법행위가 발생하였다면” 결국 대표이사(또는 이사)로서의 감시 의무를 게을리한 것이라고 엄중하게 판시하였다.

내부 통제시스템 제대로 안 되면
위법행위 책임은 대표이사에
시스템 구축 넘어 내실화에 역점
준법 경영의 확고한 의지 필요

이에 기업들은 단순한 컴플라이언스 시스템의 형식적 구축을 넘어 ‘컴플라이언스 업그레이드’ 또는 ‘컴플라이언스 내실화’를 당면 과제로 안게 되었다. 위 대법원 판결은 ① 기업이 사업 운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하여 그 준수 여부를 관리하고 있는지 ② 위반 사실을 발견한 경우 이를 신고·보고하여 시정조치를 강구할 수 있는 지 등을 지표로 제시하였다. 따라서 준법 감시 또는 내부통제에 관한 매뉴얼이 준비되어 있는지를 넘어 그 매뉴얼이 제대로 적용되고 있는지를 점검할 필요가 있다.

각종 위원회가 설치만 되어있는 수준을 넘어 그 위원회가 독립적으로 구성되어 실질적으로 운영되고 있는지를 살펴볼 필요가 있다. 이러한 문제에 가벼이 대처할 경우 특정 사안에서 대표이사(또는 이사)로서의 감시 의무를 의도적으로 외면한 것으로 의심받게 될 우려가 있다.

새로 출범한 정부에서 부당 내부거래 등 불공정행위에 대한 감시 및 처벌이 더욱 강화될 전망이어서 ‘컴플라이언스 업그레이드’는 기업들이 반드시 역점을 두어야 할 과제임이 분명하다. 이를 위해서는 준법 경영에 관한 경영진의 확고한 의지와 업계의 자율규제 및 공동 노력 등이 필요할 것이다. 이와 관련, 실제 법 집행과정에서는 사안별 구체적 정황 등을 종합적으로 살펴 책임주의, 비례의 원칙 등을 벗어나는 과도한 책임이 부과되지 않도록 적정한 실무 운영이 요구된다는 점을 덧붙이고자 한다.


윤정근 변호사 (법무법인 율촌)