스타트업과 상장 기업이 인재영입 수단으로 스톡옵션(주식매수선택권) 계약을 활용하는 경우가 늘면서 관련 분쟁도 빈번히 발생하고 있는 가운데 최근 스톡옵션 행사를 거부한 기업 측에 손해배상 책임을 물린 첫 사례가 나와 주목된다. 최근 한 상장 기업이 자회사 소속이었던 전직 임원의 스톡옵션 행사를 거부해 13억 원을 배상해야 한다는 1심 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사17부(재판장 김성원 부장판사)는 지난 11일 코스닥 상장 기업인 B 사의 미국 자회사에서 임원으로 재직했던 A 씨(소송대리인 법무법인 이제 김문성, 김지현, 임도형 변호사)가 B 사를 상대로 낸 주식인도청구소송(2021가합548598)에서 "B 사는 A 씨에게 13억2800만 원을 지급하라"며 원고승소 판결했다. A 씨는 2017년 11월 B 사의 미국 자회사에 임원으로 채용되면서 B 사와 보통주 4만 주를 매수할 수 있는 스톡옵션 부여계약을 맺었다. 계약서상 스톡옵션의 행사 기간은 2019년 11월부터 2027년 11월까지로 설정됐다. 그러다 A 씨는 2019년 12월 B 사 측으로부터 해임통지를 받고, 2020년 4월 스톡옵션을 행사했다. 하지만 B 사는 주식발행 및 인도를 거절했고, A 씨는 지난해 7월 "B 사는 보통주 4만 주를 교부할 의무가 있지만, 이를 이행할 의사가 없음을 분명히 표시했다"며 "이행거절에 따른 손해를 배상하라"고 소송을 냈다. B 사 측은 스톡옵션 계약서에 당사자 간 서명 및 날인이 이뤄지지 않았다며 스톡옵션 계약체결 사실을 부인했지만, 재판부는 변론과 증거에 비춰 A 씨와 B 사 간 스톡옵션 계약이 체결된 사실이 있다고 봤다. 그러면서 A 씨의 스톡옵션 행사를 거부할 당시의 주식 가격과 당초 스톡옵션 계약 시 합의된 행사 가격과의 차액을 고려해 손해배상액을 산정했다. 다만 B 사의 사업 차질로 주가가 떨어진 점, 신의칙 등을 고려해 배상책임을 40%로 제한했다.

스톡옵션 계약을 체결했던 전직 임원의 스톡옵션 행사를 명시적으로 거부한 기업이 해당 임원에게 수십 억대의 손해배상금을 물게 됐다. 스톡옵션 분쟁으로 비화되는 유사 사건에서도 선례로 적용될 것으로 보인다. 서울중앙지법 민사17부(재판장 김성원 부장판사)는 A 씨가 코스닥 상장사인 B 사를 상대로 낸 소송(2021가합548598)에서 "B 사는 A 씨에게 13억2800만 원을 지급하라"며 지난 11일 원고승소 판결했다. 전직 임원 A 씨는 2017년 11월 체결한 스톡옵션 계약에 따른 주권교부 의무를 B 사가 이유 없이 거부했다며 이행거절 당시인 2022년 2월을 기준으로 한 주식 가액과 계약 당시 합의된 스톡옵션 행사 가격의 차액 60여억 원 중 일부 청구로 13억2800만 원의 지급을 청구했다. B 사 측은 스톡옵션 계약서에 당사자 간 서명·날인이 없다는 등의 이유를 들며 계약사실 자체를 부정했다. 재판부는 △B 사의 2018년 정기주주총회 의사록에 A 씨의 '스톡옵션 안건'이 기재된 점 △사업 및 감사보고서상 A 씨에 대한 스톡옵션 부여 내용이 공시된 점 △B 사의 또다른 임원이 A 씨에게 스톡옵션 관련 안내 메일을 보낸 점 등을 토대로 A 씨와 B 사 간 스톡옵션 계약이 적법하게 체결됐다고 판단했다. 이어 "A 씨는 스톡옵션 계약에 따라 2019년 11월부터 B 사의 보통주 4만 주에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있는데, B 사는 정당한 이유 없이 계약 체결을 부인하면서 주식발행 및 인도를 거부했다"며 "이 같은 이행거절은 위법하고 B 사는 A 씨에게 이로 인한 손해를 배상할 책임이 있다"고 설명했다. 재판부는 A 씨 측 주장을 받아들여 손해액을 60여억 원으로 인정했다. 다만 이행거절 당시 B 사의 주식가격이 올해 7월 가격과 현격한 차이를 보였고, B 사가 추진하던 사업에 차질이 생겨 주가가 떨어지는 등 여러 사정에 비춰 손해액을 40%로 제한했다. [원고 측 승소 대리인이 본 이번 판결은] 김문성(50·사법연수원 30기) 법무법인 이제 변호사는 "주식 발행 및 인도를 회사가 계속 거부할 경우 스톡옵션을 받은 사람으로서는 과연 어떠한 방법으로 권리실현이 가능할지에 초점을 뒀다"며 "특히 이번 사건처럼 중간에 주가가 폭락한 경우에는, 회사 측의 주식 발행 및 인도 지연 때문에 스톡옵션을 받은 당사자로서는 적절한 처분과 환가 시기를 놓치게 돼 손해가 크다"고 말했다. 이어 "소송을 제기해서 확정될 때까지 길게는 수년 간 권리구제를 받기도 어렵기 때문에 이번 판결은 스톡옵션 관련 분쟁 시 이행거절을 한 기업 측의 손해배상 책임이 인정될 수도 있다는 점에서 의미 있는 판결"이라고 했다.

임원에게 부여된 스톡옵션에 '3년 재직' 조건이 붙어 있다면 임원이 재직기간을 채우기 전 해고된 경우에는 스톡옵션을 행사할 수 없다는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사31부(재판장 김지숙 부장판사)는 전직 임원 A씨가 B사를 상대로 낸 주권인도청구소송(2020가합549044)에서 최근 원고패소 판결했다. 의료용 안마의자 업체인 B사는 비상장법인으로 2016년 3월 임원인 A씨와 주당 4만7000원인 자사 보통주 1만5000주에 대한 주식매수선택권을 부여하는 계약을 맺었다. 이 계약은 당시 A씨에게 주식매수선택권을 부여한 날부터 3년간 중도퇴사 없이 근무하는 것을 기본 요건으로 해서 2019년 3월부터 2023년 3월까지가 행사기간으로 설정됐다. 그런데 A씨는 주식매수선택권 부여일부터 3년이 되기 전인 2018년 6월 비위 혐의로 징계 해고됐다. 하지만 검찰은 A씨의 관련 비위 혐의에 대해 2019년 3월 증거불충분을 이유로 불기소 처분을 내렸다. A씨는 같은 해 4월 "징계 해고는 부당하다"면서 주식매수선택권을 행사하겠다며 B사를 상대로 소송을 냈다. 서울중앙지법 前임원 패소 판결 A씨는 "무상증자와 액면분할을 통해 변경된 주당 액면금액 100원의 보통주식 15만주를 표창하는 주권을 인도하라"고 주장했다. 또 "B사 정관은 주식매수선택권 행사를 위한 결의일부터 2년 이상의 재직요건 충족에 대한 예외사유로 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우' 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 규정한다"며 "해고는 '귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'에 해당한다"고 했다. 하지만 재판부는 "B사 정관은 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직하는 경우'를 주식매수선택권 재직요건 충족의 예외사유로 정하고 있다"면서도 "계약에 따른 주식매수선택권의 구체적 내용은 B사 정관이나 주주총회의 결의가 아닌 계약을 통해 정해지는 것이고, 이 사건 계약은 재직요건 충족의 예외사유로 귀책사유 규정을 두고 있지 않으므로, A씨의 주식매수선택권 행사에 귀책사유 규정은 적용되지 않는다"고 밝혔다. 이어 "비상장법인의 주식매수선택권 행사에 관한 규정인 상법 제340조의4 제1항은 귀책사유 규정을 두고 있지 않다"며 "해당 조항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으므로 B사 정관에 정한 귀책사유 규정은 효력이 없다"고 설명했다. 그러면서 "A씨는 계약 체결일부터 3년의 재직요건을 충족하지 못했다"며 "징계 해고는 계약에서 정한 재직요건 충족의 예외사유에도 해당하지 않는다"고 판시했다.

회사가 임직원에게 일정한 값으로 회사 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하면서 선택권을 취소할 수 있는 요건을 상법에서 정한 요건보다 완화할 수 있다는 판결이 나왔다. 서울고법 민사14부(재판장 윤준 부장판사)는 지난달 21일 김모씨 등 ㈜한글과컴퓨터 전 임원 2명이 회사를 상대로 낸 주권인도청구소송 항소심(2013나2002403)에서 1심과 같이 원고패소 판결했다. 상법은 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있다고 규정하고 있다. 그러나 한글과컴퓨터는 김씨 등에게 주식매수선택권을 부여하면서 계약서에 '중대한 손해'가 아닌 '손해 발생'을 취소 요건으로 기재해 분쟁이 발생했다. 재판부는 판결문에서 "주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실로 야기된 기업가치 상승을 유인동기로 해 직무에 충실하게 하고자 하는 제도이고, 김씨 등은 가장 높은 책임을 필요로 하는 대표이사 등이었다"며 "김씨 등과 회사 사이의 개별 계약에 의해 주식매수선택권 부여의 취소요건을 완화하거나 별개의 취소요건을 정하는 것은 제도의 취지 및 계약 자유의 원칙에 어긋나지 않아 유효하다"고 밝혔다. 또 "김씨 등이 사업보고서를 제출할 때 회사의 특수관계자에 대한 채권이 존재하는지 확인할 의무가 있고, 이를 게을리해 중요 사항의 기재누락이 발생한 경우 책임을 가볍게 볼 수 없다"며 "회사가 과징금을 부과받고 신용훼손으로 인한 손해가 발생해 주식매수선택권 취소요건이 충족됐다"고 덧붙였다. 한글과컴퓨터는 2011년 금융위원회와 한국거래소에 제출한 사업보고서와 분기보고서에 특수관계자 채권 등 중요 사항의 기재를 누락했다는 이유로 과징금 5840만원 부과받고 외부감사도 받게 됐다. 회사는 대표이사인 김씨와 이사 황씨가 기재누락이 발생하지 않도록 주의하지 않아 회사에 손해를 끼쳤다며 지난해 1월 이사회 결의를 통해 이들의 주식매수선택권을 취소했다. 하지만 김씨 등은 5만주의 주식매수선택권을 행사했고 회사가 거부하자 지난해 5월 소송을 냈다.

주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 교부하는 주식수량을 회사가 무상감자를 이유로 줄이려면 별도의 합의가 있어야 한다는 판결이 나왔다. (주)한글과컴퓨터는 2001년 A씨와 1만1,000주의 주식매수선택권을 부여하는 계약을 맺었다. 계약서에는 주식매수선택권의 가치를 희석화시키는 사정이 발생한 경우 이사회의 결의를 거쳐 가격 및 수량을 조정할 수 있다는 내용이 포함됐다. 다만 조정시 A씨의 동의를 받도록 했다. 한편 한컴은 2006년8월 발행 주식수를 5분의 1로 줄이고 주식매수선택권을 감자비율에 따라 조정하기로 하고 이사회 결의를 거쳐 임시주주총회에서 승인을 받았다. 한편 A씨는 12월 1만1,000주 전부에 관해 주식매수선택권을 행사하겠다는 통지를 했지만 한컴은 감자비율에 따라 주식수는 5분의 1로 감소되고 행사가격은 5배로 조정됐다며 응하지 않았다. 그러자 A씨는 지난해 11월 소송을 냈다. 서울중앙지법 민사86단독 김승곤 판사는 지난 9일 A씨가 “적법한 주식매수선택권 행사를 자본감소를 이유로 이행을 거절하고 있다”며 한글과컴퓨터를 상대로 낸 손해배상 청구소송(2008가단406698)에서 “한컴은 6,000여만원을 지급하라”며 원고승소 판결을 내렸다. 재판부는 판결문에서 “무상감자의 경우 주식매수선택권 행사에 따라 교부하게 되는 주식의 수량을 감자비율에 따라 감소되도록 조정하는 것이 필요하다는 점은 일리가 있다”면서 “앞으로 주식매수선택권의 부여계약을 체결함에 있어 이를 분명히 하는 것도 필요해 보인다”고 밝혔다. 그러나 재판부는 “한컴이 이 점을 반영하고자 했다면 주식매수선택권의 행사가격 및 수량을 조정할 수 있는 사유를 ‘주식가치’를 희석화하는 사정이 발생한 경우로 명확히 했어야 했다”고 지적했다. 재판부는 또 “계약서에는 ‘주식매수선택권’의 가치를 희석화시키는 사정이 발생한 경우에 A씨의 동의를 얻어 조정할 수 있다고 명시하고 있다”며 “무상으로 자본감소가 있으면 부여수량이 정해진 주식매수선택권 자체의 희석화가 수반될 수밖에 없으므로 이 경우도 주식매수선택권 조정에 A씨의 동의를 받아야 한다”고 설명했다. 한컴은 A씨의 동의가 필요한 주식매수선택권의 가치를 희석화시키는 사정이란 자본거래로 인해 주식가치가 희석화됨으로써 주식매수선택권의 가치가 하락하는 경우를 말하는 것이고 자본감소는 이에 해당되지 않는다고 주장했지만 법원은 이를 받아들이지 않은 것이다.