아파트 매매계약을 체결한 상황에서 임차인이 갱신요구권을 행사하지 않겠다고 했다가 잔금 지급일 직전 갱신요구권을 행사했다면, 매매계약에 사정변경이 생겼다고 볼 수 있다는 대법원 판단이 나왔다. 대법원 민사2부(주심 이동원 대법관)는 지난 12월 7일 A 씨가 B 씨를 상대로 제기한 소유권이전등기 소송 상고심에서 원고패소 판결한 원심을 파기하고 사건을 인천지법으로 돌려보냈다(2023다269139). A 씨는 2021년 1월 B 씨로부터 인천 연수구의 아파트를 11억 원에 매수하기로 하는 가계약을 체결하고, 계약금으로 1억1000만 원을 지급했다. 이후 A 씨와 B 씨는 본계약을 체결했는데, 계약 체결 무렵 아파트에는 임차인인 C 씨가 같은 해 10월까지로 임대차계약을 체결하고 거주 중이었다. 이때 A 씨와 B 씨의 매매계약 체결을 중개한 공인중개사는 C 씨와 통화해 C 씨가 임대차계약기간 만료 후 계약갱신요구권을 행사하지 않고 아파트를 인도할 것임을 확인받았다. 이에 따라 매매계약 특약사항에는 C 씨의 임대차보증금 5억 원은 A 씨에게 승계 조건이라는 등의 내용이 포함됐다. 그런데 잔금 지급일 직전 C 씨는 갑자기 갱신요구권을 행사해 아파트에 2년 더 거주하겠다고 통보했다. 그러자 이 아파트에 실거주할 목적으로 계약을 체결했던 A 씨는 B 씨에게 잔금 지급을 하지 않았고, B 씨는 이를 이유로 계약 해제 의사를 표시했다. 이에 대해 A 씨는 “B 씨는 C 씨의 의사를 전달했을 뿐 C 씨의 임대차계약을 종료시켜 아파트를 인도할 의무를 이행제공하지 않아 잔금을 지급하지 않은 것이므로 매매계약에 따른 채무를 불이행한 것이 아니다”라며 “매매계약에 따른 소유권이전등기 절차를 이행하라”는 취지의 소송을 제기했다. B 씨는 “A 씨는 C 씨의 계약갱신요구권 행사를 빌미삼아 잔금지급의무를 이행하지 않으면서 임차인 문제가 해결되지 않는 한 소유권이전등기에 필요한 서류를 제공받더라도 잔금을 지급할 의사가 없다는 의사를 명백히 했다”고 맞섰다. 1심은 A 씨의 주장을 일부 받아들여 “B 씨가 A 씨로부터 잔금 1억9000만 원을 지급받음과 동시에 A 씨에게 소유권이전등기 절차를 이행하라”고 했다. 1심은 C 씨의 계약갱신요구권이 주택임대차보호법상 보호되는 임차인의 권리로서 임대인이 이를 거부할 수 없다거나 그 행사 여부가 오로지 C 씨의 의사에 달린 것이라고 하더라도, B 씨의 아파트에 대한 인도의무가 면제된다고 할 수 없다고 판단했다. 2심에서는 이 판단이 뒤집혔다. 2심은 “A 씨와 B 씨 간 매매계약의 특약사항으로 ‘임대차보증금은 A 씨에게 승계 조건이며 임대 만기는 2021년 10월, 실제 명도는 2021년 12월로 한다’는 내용을 기재했다고 해서 아파트 인도의무가 2021년 12월로 유예되고 A 씨의 잔금지급의무가 선이행의무가 된다고 볼 수 없다”며 “이 같은 방법으로 목적물 인도의무를 이행한 B 씨에게 2021년 12월까지 C 씨와의 임대차계약을 종료시켜 아파트를 A 씨에게 현실인도할 의무가 있다고 보기도 어렵다”고 밝혔다. 하지만 대법원 판단은 달랐다. 재판부는 “이 사건 매매계약에는 ‘매도인은 매매대금의 잔금 수령과 동시에 매수인에게 소유권 이전등기에 필요한 모든 서류를 교부하고 등기절차에 협력한다’는 내용과 특약사항으로 ‘실제 명도는 2021년 12월로 한다’고 정하고 있다. 매매계약 문언 해석상 쌍방이 B 씨의 현실인도의무 이행일은 2021년 12월로 하되 임차인에 대한 아파트 반환청구권 양도에 의한 간접점유 이전의무는 그보다 앞서 잔금 지급, 소유권 이전등기 의무의 이행과 함께 이행하기로 합의했다고 볼 수 있다”며 “이러한 해석은 완전한 권리의 이전을 목적으로 하는 매매계약의 성격이나 이 사건 매매계약 체결 당시 당사자 쌍방의 동기, 목적, 계약체결 경위 등의 통념에 부합한다”고 했다. 이어 “매매계약 체결 당시 갱신요구권을 행사하지 않겠다고 한 C 씨가 잔금 지급일 직전 갱신요구권을 행사했고, 이에 따라 B 씨의 현실인도의무의 이행이 곤란할 현저한 사정변경이 생겼다고 볼 수 있다”며 “당초 계약 내용에 따른 A 씨의 선이행의무를 이행하게 하는 것이 공평과 신의칙에 반하게 됐다고 볼 여지가 있다”고 설명했다. 그러면서 “이 같은 사정변경은 B 씨의 해제권 행사시까지 해소되지 않아 A 씨의 잔금 지급의무의 이행거절이 정당한 것은 아닌지, 그 결과 A 씨의 의무 불이행을 이유로 한 B 씨의 해제권 행사에 문제는 없는지 심리할 필요가 있다”고 판시했다.

체비지 대장 상의 소유자 명의 변경 절차에도 소유권이전등기청구권의 압류·가압류 법리가 적용돼야 한다는 대법원 판결이 나왔다. 가압류가 해제되지 않았다면 법원은 체비지 대장의 소유자 명의변경을 명할 수 없다는 취지다. 대법원 민사2부(주심 전수안 대법관)는 최근 류모씨 등이 "K사에 대한 채권 보전을 위해 S조합의 체비지 지분을 K사로 명의변경 해달라"며 S조합을 상대로 낸 소유권이전등기소송 상고심(☞2009다60077)에서 원고승소 판결한 원심을 깨고 사건을 부산지법으로 돌려보냈다. K사의 S조합에 대한 체비지 소유권이전등기청구권은 P씨 등에 의해 가압류된 상태다. 재판부는 판결문에서 "소유권이전등기청구권의 압류나 가압류는 등기청구권의 목적물인 부동산의 처분을 금지하는 대물적 효력은 없고 채무자가 제3채무자로부터 현실로 급부를 추심하는 것을 금지하는 것 뿐"이라며 "이전등기를 명하는 판결은 의사의 진술을 명하는 판결이어서 확정되면 채무자는 일방적으로 이전등기를 신청할 수 있으므로 가압류의 해제를 조건으로 하지 않는 한 법원은 이를 인용해서는 안 되며 가처분이 있는 경우에도 마찬가지"라고 밝혔다. 재판부는 "소유권이전등기청구권의 압류나 가압류 등에 관한 법리는 구 토지구획정리사업법이 적용되는 체비지 대장 상의 소유자명의변경절차에도 적용된다"며 "가압류 등에 의한 변제금지의 효력은 사업시행자가 가압류된 체비지에 대한 체비지 대장 상의 소유자 명의를 양수인 앞으로 변경하는 것에도 미친다"고 더붙였다. 류씨 등은 2002년 12월 K사가 부산 기장군 일대에 주택지조성사업 시행 목적으로 설립된 법인인 S조합으로부터 지급받을 체비지 일부를 매수하는 매매계약을 체결했다. 이후 류씨 등은 K사에 대한 매매대금 반환청구권 보전을 위해 K사의 S조합에 대한 체비지 명의변경청구권을 이행하라며 소송을 내 1,2심에서 승소판결을 받았다. 2심 재판부는 "등기부상 소유권이전등기절차에 관한 법리가 체비지대장상 소유자 명의변경절차에도 동일하게 적용된다고 보기 어렵다"고 판단했다. 체비지란 토지 구획 정리 사업의 시행자가 그 사업에 필요한 재원을 확보하기 위하여 환지(換地) 계획에서 제외해 유보한 땅을 말한다.