주주대표소송 중 이 소송을 낸 주주들이 가진 주식이 모두 다른 회사 주식으로 변경됐다면 기존 주주로서의 지위를 상실해 원고적격이 없으므로 주주대표소송은 각하돼야 한다는 대법원 판결이 나왔다. 대법원 민사2부(주심 김상환 대법관)는 옛 현대증권(현 KB증권) 노동조합과 A씨 등 소액주주들이 윤경은 현대증권 전 대표 등 임원들을 상대로 "자사주를 헐값으로 매각해 발생한 손해를 배상하라"며 낸 소송(2017다279326)에서 최근 각하 판결한 원심을 확정했다. 현대그룹은 2016년 3월 현대증권 매각을 진행하면서 KB금융지주를 우선협상대상자로 선정하고, 현대증권 주식 5338만여주를 약 1조2375억원(주당 약 2만3183원)에 매도했다. KB금융지주는 현대증권 지분 22.56%를 보유한 최대주주가 됐다. 이후 윤 대표는 이사회를 열고 현대증권의 재무구조 개선과 투자리소스를 확보한다는 목적으로 현대증권의 자사주 1671만여주 전부를 주당 6410원에 KB금융지주로 매각했다. 이에 현대증권 발행주식 총수의 0.76%에 해당하는 180만여주를 보유하고 있던 A씨 등은 이 같은 자사주 헐값 매각 때문에 손해를 입었다며 윤 대표 등을 상대로 소송을 냈다. 그런데 KB금융지주는 A씨 등이 소송을 제기한 이후인 2016년 8월 현대증권의 나머지 주식도 모두 확보하는 작업에 착수했다. 또 KB금융지주는 현대증권 주주들에게 자사 신주를 배정하기로 하며, 주식의 포괄적 교환계약을 체결했다. 결국 KB금융지주는 현대증권의 주식 100%를 보유하게 됐다. A씨 등도 역시 현대증권의 주주로서의 지위를 상실하고 KB금융지주의 주주가 됐다. 재판부는 "주주가 대표소송을 제기하기 위해서는 상법 또는 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 정하는 주식보유요건을 갖추면 되고 소 제기 후에는 보유주식의 수가 그 요건에 미달하게 되어도 무방하다"면서도 "그러나 대표소송을 제기한 주주가 소송의 계속 중에 주식을 전혀 보유하지 않게 돼 주주의 지위를 상실하면, 그 주주는 원고적격을 상실해 그가 제기한 소는 부적법하게 되고, 이는 주주가 자신의 의사에 반해 주주 지위를 상실해도 같다"고 밝혔다. 이어 "A씨 등 원고들은 소 제기 당시 현대증권 발행주식의 0.76%인 180만여주를 보유한 주주였으나 소송 중 주식교환을 함으로써 주주지위를 상실했다"고 판시했다. 앞서 1,2심도 소송이 각하돼야 한다고 판단했다. 1,2심 재판부는 "A씨 등은 현대증권과 KB금융지주가 주주대표소송의 진행을 저지하기 위해 부당하게 포괄적 주식교환을 실시했다고 다투면서도 정작 포괄적 주식교환이나 그 후에 이루어진 현대증권과 KB투자증권 사이의 합병에 대해서는 무효의 소를 제기하는 등으로 다투지 않았다"며 "포괄적 주식교환과 합병의 효력이 확정돼 A씨 등 원고들은 현대증권 주주의 지위를 확정적으로 상실하게 됐으며 KB금융지주의 주주가 되었다"고 밝혔다. 이어 "원고들이 자신들의 의사와 무관하게 현대증권 주주로서 지위를 상실하게 된 것이라고 주장하나 그것만으로 주주대표소송의 원고 적격을 상실하지 않았다고 볼 수는 없다"고 했다.

기업이 납세의무를 이행하지 못할 경우 해당 법인의 과점주주에게 부여되는 2차 납세의무를 과점주주의 과점주주에게까지 부과할 수는 없다는 대법원 첫 판결이 나왔다. 국세기본법 제39조 1항은 '법인의 재산으로 그 법인에 부과되거나 그 법인이 납부할 국세·가산금과 체납처분비에 충당해도 부족한 경우에는 그 국세의 납세의무 성립일 현재 법인의 소유주식 합계 또는 출자액 합계가 법인 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하면서 권리를 실질적으로 행사하는 자들(과점주주)은 그 부족한 금액에 대해 제2차 납세의무를 진다'고 규정하고 있다. 대법원 특별1부(주심 김선수 대법관)는 재향군인회(소송대리인 법무법인 광장·평산)가 서울 남대문세무서장을 상대로 낸 법인세 등 부과처분 취소소송(2018두36110)에서 최근 원고승소 판결한 원심을 확정했다. A사는 B사 주식을 취득하기 위해 재향군인회에서 130억원을 빌린 뒤 회사 주식에 근질권을 설정했다. A사는 또 주식 매수 잔금을 치르기 위해 하나은행으로부터 900억원을 융자받았다. 이렇게 B사 주식의 82%를 취득한 A사는 B사 소유의 부동산을 하나은행에 담보로 제공하는 부동산신탁계약을 체결했다. 그런데 A사는 만기일이 되도록 재향군인회와 하나은행에서 빌린 돈을 갚지 못했다. 이에 재향군인회는 근질권을 행사해 A사가 담보로 제공한 주식 전부를 취득했다. 하나은행은 A사가 담보로 제공한 B사 소유 부동산을 C사에 처분했다. 이후 남대문세무서는 B사가 부동산 소유권을 이전하면서 양도차익이 생겼다는 이유로 B사에 법인세 110억원을 부과했다. 그런데 B사가 법인세를 납부하지 않자, B사의 과점주주인 A사에 지분비율에 해당하는 법인세 93억여원을 부과했다. 그러나 A사도 법인세를 내지 않자, 세무서는 A사의 과점주주인 재향군인회에 법인세 83억여원을 부과했고 이에 반발한 재향군인회는 소송을 냈다. 1,2심은 재향군인회의 손을 들어줬다. 1,2심 재판부는 "국세기본법 제39조 1항은 법인에게 부과되거나 법인이 납부할 국세 등을 납부하지 못하는 경우 법인의 과점주주가 그 부족한 금액에 대해 제2차 납세의무를 진다고 규정하고 있다"며 "이 같은 2차 납세의무는 납세의무자에 대한 과점주주까지만 적용되고, 1차 과점주주에 대한 과점주주에까지 확대해 부과할 수는 없다"고 밝혔다. 이어 "국세기본법은 과점주주를 법인에 대한 2차 납세의무자로 정하고 있을 뿐 과점주주의 과점주주를 2차 납세의무자로 정하고 있지는 않다"며 "국세기본법에서 과점주주의 과점주주를 2차 납세의무자로 정하고 있지 않음에도 과점주주의 과점주주가 2차 납세의무를 지는 과점주주에 해당한다고 보는 것은 지나치게 확장해석한 것"이라고 설명했다. 그러면서 "세무서 측은 '조세징수 회피라는 2차 납세의무의 입법취지를 고려하면 단계적 2차 납세의무는 정당한 것'이라고 주장하지만, 조세를 회피하기 위해 최종 과점주주가 지배구조 내 여러 단계인 체납법인들을 통해 2차 납세의무를 면탈하는 등의 문제는 사안에 따라 실질과세원칙 등으로 해결해야 할 것"이라며 "세무서 측의 주장과 같이 무제한으로 단계적 2차 납세의무를 인정한다면 조세법률주의 및 헌법상 자기책임 원칙에 반할뿐만 아니라 부과제척기간을 규정한 취지를 몰각시킬 우려가 있어 제한적으로 해석하는 것이 타당하다"고 판시했다. 대법원 역시 원심 판단이 옳다고 봐 세무서의 상고를 기각하고 판결을 확정했다.

주주명부에 과점주주에 해당하는 주식을 취득한 것으로 기재돼 있더라도, 주식에 대한 실질적인 권리를 행사하지 않았다면 간주취득세를 납부할 의무가 없다는 대법원 판결이 나왔다. 대법원 특별3부(주심 김재형 대법관)는 원모씨가 용인시를 상대로 낸 지방세부과(예정)처분 취소소송(2015두3591)에서 원고승소 판결한 원심을 최근 확정했다. 재판부는 "구 지방세법 제105조 6항은 과점주주의 간주취득세에 관해 '법인의 주식을 취득함으로써 과점주주가 되었을 때에는 그 과점주주가 해당 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 본다'고 규정하고 있는데, 과점주주란 주주 1명과 그의 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자의 소유주식의 합계가 해당 법인의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하면서 그에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 자를 말한다"고 설명했다. 이어 "과점주주는 해당 법인의 재산을 사실상 임의처분하거나 관리·운용할 수 있는 지위에 있게 되어 실질적으로 그 재산을 직접 소유하는 것과 다르지 않다고 보아 이 같은 조항을 둔 것"이라며 "그러나 이미법인이 취득세를 부담했는데 과점주주에게 다시 동일한 과세물건을 대상으로 간주취득세를 부과하는 것은 이중과세에 해당할 수 있기 때문에, 모든 과점주주에게 간주취득세를 부과해서는 안 되고 의결권 등을 통하여 주주권을 실질적으로 행사하여 법인의 운영을 사실상 지배할 수 있는 과점주주에게만 간주취득세를 부과하는 것으로 제한적으로 해석해야 한다. 따라서 주주명부에 과점주주에 해당하는 주식을 취득한 것으로 기재되었다고 하더라도 그 주식에 관한 권리를 실질적으로 행사하여 법인의 운영을 지배할 수 없었던 경우에는 간주취득세를 낼 의무를 지지 않는다"고 밝혔다. 주주명부에 50%넘는 주식 취득한 것으로 기재돼 있어도 실질 권리행사 않았다면 간주취득세 의무 없다 이어 "원씨가 주식을 양수해 명의개서 한 것은 주주권을 행사할 의사가 없었는데도 STX건설의 요청으로 일시적으로 주주명부상 주식을 취득한 것으로 해두었다가 STX건설에 곧바로 그 명의를 이전하기 위한 것으로 볼 수 있고, 실제로 원고는 자신의 이름으로 명의개서를 한 날부터 6일이 지나 곧바로 주식 전부를 STX건설에 양도했다"며 "이러한 점을 볼 때 원씨가 주식을 취득해 그 주식의 비율만큼 회사의 운영에 대한 지배권이 실질적으로 증가함으로써 간주취득세를 부담하는 과점주주가 되었다고 보기 어렵다"고 판시했다. 용인시에 아파트를 건축하려던 A사는 은행대출에 대한 이자를 지급하지 못하는 등 경영난을 겪게되자 대출금 채무를 연대보증한 STX건설에 사업부지와 경영권을 양도하기로 했다. STX건설은 사업권 양도·양수과정에서 우발채무가 발생할 것을 우려해 A사의 주식을 50% 보유하고 있던 원씨에게 나머지 50%의 주식을 양수해 단독명의로 100% 주주로 등재한 다음 다시 STX건설에 양도해 줄 것을 요청했다. 원씨는 STX건설의 요구대로 100%주주로 등재한 다음 6일후인 2009년 12월 자신의 지분을 포함한 회사주식 전부를STX건설에 양도했다. 용인시는 2012년 9월 원씨에게 과점주주가 됐다는 이유로 취득세 등 5억 3298만원을 부과하는 처분을 했고 원씨는 불복해 소송을 냈다. 1심은 일정 비율 이상의 주식을 보유한 주주의 지위에 있으면 과점주주로 봐야 한다"며 원고패소 판결했다. 반면 2심은 "회사의 운영에 대한 지배권이 실질적으로 증가함으로써 간주취득세를 부담하는 과점주주가 되었다고 보기 어렵다"며 1심을 취소하고 원씨의 손을 들어줬다.

새로 설립되는 회사의 최대주주 예정자에게 받은 돈으로 산 주식이 상장돼 차익을 얻었더라도 증여세를 부과할 수 없다는 대법원 판결이 나왔다. 대법원 특별3부(주심 김재형 대법관)는 장성필 락앤락 대표이사가 성남세무서장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소소송(2015두40941)에서 원고승소 판결한 원심을 최근 확정했다. 재판부는 "구 상속증여세법 제41조의3 제1항은 그 규정에서 상세히 정한 법인의 주식 취득 등에 대해서만 적용되고, 그 밖에 다른 유형의 주식 취득에 대해서는 이후 상장으로 이익을 얻더라도 증여세를 부과하지 않도록 한계를 정하였다고 보는 것이 타당하다"며 "따라서 이 규정의 적용 요건에 해당하지 않는 주식의 취득 등에 대해서는 규정을 유추해 증여세를 부과할 수 없다"고 밝혔다. 구 상속증여세법 제41조의3은 ‘주식 또는 출자지분의 상장 등에 따른 이익의 증여’에 관해 규정하면서, 이에 해당하는 금액을 증여가액으로 정하기 위해서는 △증여자가 기업의 경영 등에 관한 미공개 정보를 이용할 수 있는 지위에 있다고 인정되는 최대주주 등이고, 수증자가 최대주주 등과 특수관계에 있을 것 △특수관계인이 최대주주 등으로부터 법인의 주식 등을 증여받거나 유상으로 취득할 것 또는 최대주주 등으로부터 증여받은 재산으로 최대주주 등 외의 자로부터 법인의 주식 등을 취득할 것 △위 주식 등을 취득한 날부터 5년 이내에 주식 등이 한국증권거래소에 상장되는 등으로 일정 기준 이상의 이익을 얻을 것 등을 요건으로 규정하고 있다. 대법원, 원고승소 원심확정 재판부는 "해당 규정은 특수관계인이 법인의 주식 등을 증여받거나 유상으로 취득한 경우에 그 주식 등의 상장 등에 따른 이익을 증여재산으로 정하고 있을 뿐, 법인설립 전 발기인이 자금을 증여받아 신설 법인의 주식을 인수한 경우에 대해서까지 규율한 것이라고 볼 수는 없다"고 밝혔다. 이어 "장씨가 락액락 법인 설립 시 최대주주로 예정되어 있던 김준일 회장으로부터 증여받은 돈으로 발기인으로서 취득한 최초 발행주식과 관련해서는 구 상속증여세법 제41조의3을 적용하거나 유추적용할 수 없다고 판단한 원심은 정당하다"며 판시했다. 법인설립 전 증여받아 신설법인 주식 인수한 경우까지 규율한 것으로 볼 수 없어 장씨는 2005년 12월 설립 예정인 락앤락의 최대주주로 예정됐던 김 회장으로부터 증여받은 돈으로 락앤락의 최초 발행주식 3만 2000주를 샀다. 장씨의 주식은 2009년 무상증자를 통해 41만 18주로 늘어났고, 이듬해 한국증권거래소에 상장되면서 1주당 가액은 2만 9000원으로 급상승했다. 무상증자가 된 점을 고려하면 1주당 가액이 약 390원에서 2만 9000원으로 74배 이상 증가한 셈이다. 성남세무서는 2013년 2월 증여된 주식이 5년 이내에 상장된 경우 상장이익도 증여이익으로 봐 증여세를 부과하도록 한 상속증여세법에 따라 장씨에게 55억 6468만원의 증여세를 부과했고, 장씨는 이에 반발해 소송을 내 1,2심에서 승소했다.

외환은행 소액주주들이 론스타 측을 상대로 낸 3조원대 주주대표소송이 최종 각하됐다. 대법원 민사1부(주심 박정화 대법관)는 김모씨 등 외환은행 소액주주 3명이 론스타매니지먼트와 론스타 측 외환은행 임원 등을 상대로 낸 손해배상청구소송(2017다35717)을 각하한 원심을 최근 확정했다. 재판부는 "대표소송을 제기한 주주가 소송 계속중에 주식을 전혀 보유하지 않게 돼 주주의 지위를 상실하면, 그 주주는 원고적격을 상실하고 그가 제기한 소는 부적법하게 된다"며 "원심이 김씨가 원고적격을 상실했다고 판단한 데는 상법 제403조의 주주대표소송의 원고적격에 관한 법리오해 등의 위법이 없다"고 판시했다. 2011년 외환은행 지분 51%를 가지고 있던 론스타는 3월 주주총회에서 주당 배당금을 580원에서 850원으로 대폭 올려 2800억원이란 거액을 챙겼다. 이후 외환은행은 2012년 하나금융에 인수됐고, 론스타는 4조원이 넘는 차익을 남겼다. 이에 김씨 등은 2012년 7월 "론스타가 외화은행 주식을 취득하는 것은 은행법에 위배돼 무효인데도 외환은행이 발행한 신주를 인수한 뒤 매각해 거액의 매각차익을 얻었고, 외환은행은 같은 금액 상당의 손해를 입게 됐다"며 "3조4480억원을 외환은행에 배상하라"며 소송을 냈다. 재판에서는 2013년 3월 외환은행을 인수한 하나금융지주의 주식교환에 따라 외환은행 주주로서의 지위를 상실한 김씨 등이 주주 대표소송의 당사자가 될 수 있는지가 쟁점이 됐다. 은행법은 은행의 발행주식 총수의 10만분의 5 이상을 가진 주주는 회사에 대해 이사의 책임을 추궁하는 주주 대표소송을 제기할 수 있도록 하고 있다. 그런데 소송 제기 후 보유주식이 10만분의 5 이하로 줄더라도 소송에는 영향이 없도록 한 반면, 주식을 모두 상실한 경우는 별도로 규정하지 않았다. 1,2심은 "김씨 등이 외환은행 주주로서 지위를 상실함으로써 이 사건 소에 대한 원고적격도 상실하게 됐다고 할 것"이라며 각하했다.

지인의 부탁으로 회사 대표로 이름만 올려놓은 이른바 '바지사장'에게 종합소득세를 부과하는 것은 부당하다는 판결이 나왔다. 서울행정법원 행정5부(재판장 박양준 부장판사)는 화물자동차운송업체 전 대표이사인 A씨가 송파세무서를 상대로 낸 종합소득세 부과처분 취소소송(2017구합52115)에서 최근 원고승소 판결했다. A씨는 2011년 9~11월 B화물차운송업체 대표이사로 이름을 올렸다. 그는 2011년 12월 31일 기준으로 주주명부상 B사 발행주식 2만주를 모두 보유한 주주로 등재돼 있었다. 과세당국은 B사가 2011 사업연도에 대한 법인세를 신고하지 않자 소득금액을 5억여원으로 추계 결정해 법인세를 부과하며 대표이사로 등재된 A씨에 2억여원의 종합소득세를 부과했다. 이에 A씨는 "회사의 실질 운영자는 아내의 지인인 C씨"라며 "C씨의 요청으로 이름만 대표로 등재된 것일뿐 회사를 운영한 적이 없다"며 소송을 냈다. 재판부는 "A씨는 다른 회사에서 근무하면서 매년 약 4500만원 상당의 근로소득을 얻은 반면, 대표이사로 등재된 B사에서는 급여를 받지 않았다"며 "과거 세무서가 A씨를 회사 경영자로 판단해 세금을 부과하자 A씨가 아닌 실제 운영자가 소송을 진행하기도 했다"고 밝혔다. 이어 "A씨는 법인 명의상 대표이사로 형식상 등재됐을 뿐 회사를 운영했다고 볼 수 없다"며 "A씨가 회사를 실질적으로 운영했음을 전제로 부과한 세금은 위법하다"고 판시했다.

법인이 납세의무를 이행하지 못할 경우 법인의 과점주주에게 부여되는 2차 납세의무를 과점주주의 과점주주에게까지 부과할 수는 없다는 첫 판결이 나왔다. 국세기본법 제39조 1항은 '법인의 재산으로 그 법인에 부과되거나 그 법인이 납부할 국세·가산금과 체납처분비에 충당해도 부족한 경우에는 그 국세의 납세의무 성립일 현재 법인의 소유주식 합계 또는 출자액 합계가 법인 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하면서 권리를 실질적으로 행사하는 자들(과점주주)은 그 부족한 금액에 대해 제2차 납세의무를 진다'고 규정하고 있다. 서울고법 행정11부(재판장 배기열 부장판사)는 대한민국재향군인회(소송대리인 법무법인 광장)가 남대문세무서장을 상대로 낸 법인세 등 부과처분 취소소송(2017누64578)에서 1심과 마찬가지로 최근 원고승소 판결했다. 재판부는 "국세기본법은 제39조 1항은 법인에게 부과되거나 법인이 납부할 국세 등을 납부하지 못하는 경우 법인의 과점주주가 그 부족한 금액에 대해 제2차 납세의무를 진다고 규정하고 있다"며 "이 같은 2차 납세의무는 납세의무자에 대한 과점주주까지만 적용되고 1차 과점주주에 대한 과점주주에까지 확대해 부과할 수는 없다"고 밝혔다. 이어 "국세기본법은 과점주주를 법인에 대한 2차 납세의무자로 정하고 있을 뿐 과점주주의 과점주주를 2차 납세의무자로 정하고 있지는 않다"며 "국세기본법에서 과점주주의 과점주주를 2차 납세의무자로 정하고 있지 않음에도 과점주주의 과점주주가 2차 납세의무를 지는 과점주주에 해당한다고 보는 것은 지나치게 확장해석한 것"이라고 설명했다. 재판부는 또 "세무서 측은 '조세징수 회피라는 제2차 납세의무의 입법취지를 고려하면 단계적 2차 납세의무는 정당한 것'이라고 주장하지만, 조세를 회피하기 위해 최종 과점주주가 지배구조 내 여러 단계인 체납법인들을 통해 2차 납세의무를 면탈하는 등의 문제는 사안에 따라 실질과세원칙 등으로 해결해야 할 것"이라며 "세무서 측의 주장과 같이 무제한으로 단계적 2차 납세의무를 인정할 경우 조세법률주의 및 헌법상 자기책임 원칙에 반할뿐만 아니라 부과제척기간을 규정한 취지를 몰각시킬 우려가 있어 제한적으로 해석하는 것이 타당하다"고 판시했다. A사는 B사의 주식을 취득하기 위해 재향군인회에 130억원을 빌린 뒤 회사 주식에 근질권을 설정해줬다. 또 주식 매수 잔금을 치르기 위해 하나은행으로부터 900억원을 대출받았다. B사의 주식 82%를 취득한 A사는 B사 소유의 부동산을 하나은행에 담보로 제공하는 부동산신탁계약을 체결했다. 그런데 A사는 만기일이 되도록 재향군인회와 하나은행에 돈을 갚지 못했다. 재향군인회는 근질권을 행사해 A사의 주식 전부를 취득하고, 하나은행은 A사가 제공한 B사 소유 부동산을 C사에 처분했다. 남대문세무서는 B사가 부동산 소유권을 이전하면서 양도차익이 생겼다는 이유로 B사에 법인세 110억원을 부과했다. 그런데 B사가 법인세를 납부하지 않자, B사의 과점주주인 A사에 지분비율에 해당하는 법인세 93억여원을 부과했다. 그러나 A사도 법인세를 내지 않자, 세무서는 A사의 과점주주인 재향군인회에 법인세 83억여원을 부과했고 이에 반발한 재향군인회는 소송을 냈다.

효성그룹 '형제의 난'에서 동생인 조현문(48) 전 효성 부사장이 형 조현준(49) 효성 회장 측을 상대로 주주대표소송을 제기했지만 패소했다. 주주대표소송은 상법 제403조 1항에 따라 경영진의 결정이 주주의 이익과 어긋날 경우 주주가 회사를 대표해 회사에 손실을 끼친 경영진에 대해 소송을 제기하는 제도다. 서울중앙지법 민사17부(재판장 부상준 부장판사)는 조 전 부사장이 최현태(63) 트리니티에셋 대표이사를 상대로 낸 손해배상청구소송(2015가합514501)에서 최근 원고패소 판결했다. 트리니티에셋은 2009년 9월 갤럭시아일렉의 유상증자에 참여해 신주를 인수하기로 하는 이사회를 결의했다. 이후 트리니티에셋은 신주인수대금을 마련하기 위해 100억원을 차입했으며 조 회장이 대주주로 있는 갤럭시아일렉이 발행한 기명식 보통주식 133만주를 1주당 7500원에 인수했다. 이에 조 전 사장은 최 대표의 책임을 추궁하는 소 제기를 청구했지만 트리니티에셋은 청구를 받은 날로부터 30일 내에 소를 제기하지 않았다. 조 전 사장은 트리니티에셋 발행주식 총수의 10분의 1에 해당하는 8250주를 가진 주주이다. 조 전 부사장은 2015년 2월 "최 대표가 트리니티에셋을 운영하며 조 회장이 대주주로 있는 갤럭시아일렉에 자금을 대여하고 신주를 인수하는 등의 방법으로 100억여원의 손해를 끼쳤다"며 "최 대표의 임무위배 행위로 트리니티에셋이 입은 손해액 중 7억원을 청구한다"며 주주대표소송을 냈다. 재판부는 "이사가 회사의 최대 이익에 부합한다고 신의성실에 따라 경영상의 판단을 내렸고 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것이라면 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생했더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량범위 내에 있는 것"이라고 밝혔다. 이어 "신주인수 당시 갤럭시아일렉의 LED 사업이 확장 중에 있었고 상장을 앞두고 있어 주가 상승 기대가 큰 상황이었던 점에 비춰 볼 때 신주인수가 갤럭시아일렉에 자금을 지원하는 것에 주된 목적이 있는 것이라고 단정하기 어렵다"며 "1주당 7500원으로 해 신주인수를 결정한 것은 필요한 정보를 수집·조사하고 검토하는 절차를 거쳐 이를 신뢰한 경영상 판단이었고 그 판단이 현저히 불합리한 것이라고는 볼 수 없다"고 설명했다. 그러면서 "갤럭시아일렉이 상장을 하지 못하고 기대했던 주가에 이르지 못하게 된 것은 2012년 1월 동반성장위원회가 LED 조명사업을 중소기업 적합업종으로 선정하는 등 외부적인 요인이 결함된 결과"라며 "신주인수가 결과적으로 트리니티에셋에 손해를 가져왔더라도 최 대표의 행위는 경영판단의 재량범위 내에 있는 것이어서 회사에 대한 손해배상책임을 물을 수 없다"고 판시했다.

효성 계열사의 불법 비리 의혹을 제기한 조석래 효성그룹 회장의 차남 조현문(45) 전 효성중공업 사장이 자신이 주주로 있는 효성 계열사 3곳 등의 회계장부를 열람할 수 있게 됐다. 서울중앙지법 민사50부(재판장 조영철 부장판사)는 23일 조 전 사장이 트리니티에셋매니지먼트㈜, ㈜신동진, 노틸러스효성㈜ 등을 상대로 낸 회계장부 등 열람 및 등사 가처분 신청을 일부 받아들였다고 밝혔다. 재판부는 "조 전 사장은 각 회사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이고 각 서류에 대한 열람·등사 청구의 이유를 구체적으로 밝히고 있다"며 "피보전권리와 보전의 필요성 등이 소명된다"고 밝혔다. 피신청인 회사들은 "조 전 사장이 효성 그룹의 경영에서 멀어진 것에 대한 심리적 보상 차원에서 다른 주주들을 경영에서 배제하거나 그들을 압박하기 위해 이같은 신청을 한 것으로써 부당하다"고 주장했지만, 재판부는 받아들이지 않았다. 조 전 사장은 트리니티에셋매니지먼트 10%, 신동진 10%, 노틸러스효성 14.13%의 주식을 보유하고 있다. 그는 지난 10월에는 자신의 형인 조현준(46) 효성그룹 사장을 횡령·배임 혐의로 검찰에 고발했다. 효성그룹 관계자는 "조 전 사장 측은 방대한 분량의 장부 열람을 요청했으나 재판부는 상당부분 받아들이지 않고, 일부 회계장부만 제한적으로 열람을 허용했다"고 말했다.

주주들끼리 주식 처분을 제한하기로 하고 어길 경우 위약금을 물리는 내용의 주식처분 금지 약정은 유효하다는 대법원 판결이 나왔다. 상법 제335조는 주식은 타인에게 자유롭게 양도할 수 있도록 하고 있지만, 주식양도 제한 약정도 원칙적으로 유효하다는 취지다. 대법원 민사2부(주심 이상훈 대법관)는 9일 ㈜한원월드비전이 ㈜김종학 프로덕션과 ㈜디지탈아리아를 상대로 낸 위약벌 소송 상고심(2013다7608)에서 "피고들은 연대해 25억원을 지급하라"며 원고승소판결한 원심을 확정했다. 재판부는 판결문에서 "주식의 양도를 제한하는 방법으로 이사회의 승인을 요하도록 정관에 정할 수 있다는 상법 규정의 취지에 비춰볼 때, 주주들 사이에서 주식의 양도를 일부 제한하는 내용의 약정을 한 경우 그 약정은 주주의 투하자본 회수 가능성을 전면적으로 부정하는 것이 아니고 공서양속에 반하지 않는다면 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하다"고 밝혔다. 재판부는 "한원월드비전이 김종학 프로덕션과 맺은 위약벌 약정이 그 의무의 강제에 의해 얻어지는 원고의 이익에 비해 약정된 벌이 과도하게 무겁다고 단정할 수 없고, 보유주식 처분금지 조항이 공서양속에 반하거나 주주의 투하자본 회수 가능성을 원천적으로 봉쇄하는 것이 아니어서 상법 제335조를 위반하는 것이라고 할 수는 없다"고 덧붙였다. 김종학 프로덕션은 2005년 12월 한원월드비전과 함께 제주에 드라마 '태왕사신기' 세트장을 설치하고 그 배후 부지를 관광단지로 개발하는 사업을 추진하기 위해 '청암영상테마파크'를 설립했다. 한원월드비전 주주들은 발행주식 총수의 64%에 해당하는 3250주를 김종학 프로덕션에 넘기면서 '김종학 프로덕션이 한원월드비전의 동의없이 주식을 처분할 경우 20억원의 위약금을 지불한다'는 약정을 했다. 그러나 김종학 프로덕션이 2006년 12월 사전동의 없이 은행에 대출을 받으면서 양도받은 주식에 근질권을 설정하고 다른 회사에 양도하는 등 3150주를 처분하자 한원월드비전은 김종학 프로덕션과 이 회사가 분할한 디지탈아리아를 상대로 위약금 20억원과 손해배상금을 지급하라는 소송을 냈다. 김종학 프로덕션은 "주식처분 금지 약정이 무효이고, 유효라고 하더라도 처분행위가 사업자금 조달을 위한 것이었으므로 위약금을 지불할 수 없다"고 주장했다. 그러나 1·2심은 "주식 양도시 다른 일방의 동의를 얻도록 하는 약정은 상법 335조를 위반한 것으로 볼 수 없고, 김종학 프로덕션이 맺은 약정은 청암의 지배구조를 변동시키는 것을 금지하는 데 취지가 있으므로 위약금을 지불해야 한다"고 판결했다.