경영난을 겪고 있는 팬택이 법정관리 절차에 돌입했다. 서울중앙지법 파산3부(재판장 윤준 수석부장판사)는 19일 휴대전화 제조업체인 ㈜팬택의 기업회생절차개시를 결정했다(2014회합100098). 재판부는 "팬택은 관련 협력업체가 550여 개에 이르는 국내 유수의 휴대전화 제조업체로 국민 경제에 미치는 파급효과가 매우 커 신속하게 회생절차 개시를 결정했다"며 "팬택의 채권금융기관 등 이해관계인의 의견을 충분히 수렴하기 위해 패스트트랙 방식을 적용, 최대한 신속하게 회생절차를 진행할 방침'이라고 밝혔다. 재판부는 팬택의 현재 재무상태나 영업상황 등을 고려해 회생계획 인가 전에 인수합병(M&A)을 신속하게 추진하기로 했다. 또한 회생절차를 효율적으로 진행할 수 있도록 그동안 회사 경영을 맡아온 이준우 현 대표이사를 법률상 관리인으로 선임했다. 법원은 팬택에 다음달 2일까지 채권자 목록 제출하도록 하고 채권 조사기간을 거쳐 오는 11월 7일 첫 관계인집회를 열 계획이다. 지난 1991년 설립된 팬택은 2007∼2011년 자금난을 겪다가 만기가 돌아온 채권을 막지 못해 지난 12일 법정관리를 신청했다.

자신이 주주로 있는 회사와 적대적 인수·합병을 노리는 회사이더라도, 회사의 경영 감독을 위한 이사회 의사록 열람·등사청구는 허용해야 한다는 대법원 결정이 나왔다. 대법원 민사3부(주심 박보영 대법관)는 지난 21일 쉰들러 홀딩이 현대엘리베이터를 상대로 낸 이사회 의사록 열람 및 등사 허가신청 재항고 사건(2013마657)에서 기각 결정한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 재판부는 결정문에서 "적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구라고 하더라도 그 목적이 단순한 압박이 아니라 회사의 경영을 감독해 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용돼야 한다"며 "주주가 회사의 이사에 대해 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위해 이사회 의사록 열람·등사가 필요하다고 인정되는 경우에는 주주가 적대적 인수·합병을 시도하고 있다는 사정만으로 부당한 것이라고 볼 수 없고 허용해야 한다"고 밝혔다. 또 "현대상선은 사업부진과 주가 하락에 따라 2011년 이후 계속 대규모 손실을 보고 있어 현대상선 주식을 기초자산으로 한 파생상품계약을 체결·유지하기 위해 현대엘리베이터가 부담한 손해는 이미 현실적으로 발생한 거래손실이 막대함은 물론, 아직 현실적으로 발생하지 않은 평가손실마저도 매우 심화됐고 현실화될 개연성이 농후하다"며 "쉰들러 홀딩이 대표소송을 통한 책임추궁이나 유지청구, 해임청구를 하는 등 주주로서의 권리를 행사하기 위해 관련 이사회 의사록의 열람·등사가 필요하다고 인정된다"고 설명했다. 쉰들러 홀딩은 스위스에 본사를 두고 있는 에스컬레이터·엘리베이터 제조업체인 쉰들러 그룹의 모회사로 현대엘리베이터 주식 총수의 35%를 보유하고 있다. 현대엘리베이터는 2006년 현대상선 주식을 기초자산으로 해 N회사와 주식스왑계약을 체결했고, C회사와 파생상품계약을 체결했다. 현대엘리베이터는 파생상품계약의 체결을 통해 주식 의결권을 공동행사하고, 현대상선을 자회사로 유지하기 위한 의결권을 확보해 경영권을 유지하고 있다. 이는 결국 현대그룹 전체에 대한 경영권을 확보하기 위한 방안이다. 이러한 계약은 현대상선 주가 변동으로 인한 만기의 평가손실을 현대엘리베이터가 상대방에게 보상하기로 약정한 것으로, 주가변동으로 인한 위험을 현대엘리베이터가 모두 부담하게 된다. 쉰들러 홀딩은 2011년 7월부터 4차례 서신을 보내 현대엘리베티어가 사업과 무관하게 파생상품거래를 해 손해를 보고 있는데, 특정 주주의 이익만을 위해 무리한 계약체결 행위를 한 것이 아닌지 의심이 든다는 이유를 들어 파생상품 거래와 관련한 이사회 의사록을 제공할 것을 요구했다. 항고심은 "현대엘리베이터가 사업목적과 무관하게 현대상선에 대한 경영권을 유지함으로써 특정 주주의 현대그룹 전체에 대한 경영권을 확보하기 위해 현대상선 주식을 기초자산으로 한 파생상품계약을 체결하고, 이를 유지하기 위해 막대한 파생상품 거래손실을 감수하고 있다"며 "쉰들러 홀딩이 이사들의 책임 유무를 확인하기 위해 이사회 의사록 열람·등사가 필요하고, 현대엘리베이터는 청구에 응해야 할 의무가 있다"고 밝혔다. 하지만 "쉰들러 홀딩은 주주라는 지위를 내세워 현대엘리베이터를 압박함으로써 사업을 인수하거나 협상하는 과정에서 유리한 지위를 점하기 위해 이사회 의사록에 대한 열람·등사를 청구하는 것으로 보여 열람·등사권 행사는 부당하다"며 기각 결정했다.

서울중앙지법 파산3부(재판장 이종석 수석부장판사)는 9일 쌍용건설에 기업회생절차를 개시하기로 했다(2013회합291). 재판부는 "쌍용건설이 외국에서 건설 사업을 많이 해 국가 신인도에 영향을 줄 수 있다는 점을 고려해 회생절차를 진행하겠다"며 "조만간 채권금융기관 담당자들과 만나 경영위험전문관리임원(CRO) 위촉 등 절차진행 전반에 관해 협의할 계획"이라고 밝혔다. 법률상 관리인은 김석준 현 대표이사가 맡는다. 쌍용건설은 건설경기 침체 및 인수합병 실패로 인한 자금난으로 지난해 3월부터 워크아웃절차를 밟아오다 결국 지난달 30일 법원에 기업회생절차(법정관리)를 신청했다.

대법원 형사3부(주심 김신 대법관)는 지난달 29일 범죄 수익을 관리하다 멋대로 써 특정경제범죄가중처벌법의 횡령죄로 기소된 박모씨에 대한 상고심(2011도5822)에서 징역 1년6월을 선고한 원심을 확정했다. 재판부는 판결문에서 "횡령죄는 타인의 재물을 보관하는 자가 보관자의 의사에 반해 재물을 횡령하거나 반환을 거부하는 때에 성립하고, 타인을 위해 재물을 보관하게 된 원인은 반드시 소유자의 위탁행위에 기한 것임을 필요로 하지는 않는다"며 "박씨가 맡았던 자금은 조모씨가 상장주식 시세조종을 통해 얻은 범죄수익으로 조성된 것이기는 하나, 조씨가 박씨에게 자금을 맡긴 행위 자체에 대해 조씨 등이 그 자금을 이용해 주가조작과 같은 또다른 범죄행위의 자금으로 사용할 것을 지시하는 등의 특별한 사정이 없는 한 반사회질서행위로 볼 수 없다고 판단해 유죄를 선고한 원심은 타당하다"고 밝혔다. 조씨는 2007년 11월 상장회사의 주가조작과 인수합병 등을 통해 조성한 수익 89억3300만원을 은닉하기 위해 매형의 지인인 박씨에게 관리를 맡겼다. 박씨는 맡은 돈으로 자신의 채무를 변제하는 등 13억600만원을 임의로 사용하고 29억9300여만원을 주식투자에 사용하는 등 42억9900만원을 횡령한 혐의로 기소됐다. 1심은 "조씨가 박씨에게 위탁한 자금은 불법원인급여에 해당하므로 조씨가 반환을 청구할 수 없다"며 횡령죄가 성립하지 않는다고 판단해 무죄를 선고했다.

인수합병(M&A) 중심의 회생계획안이 부결돼 회생절차 폐지 결정을 받았던 범양건영이 다시 회생절차 개시 결정을 받았다. 서울중앙지법 파산3부(재판장 이종석 수석부장판사)는 26일 범양건영(대표이사 김성균)에 대해 회생절차 개시결정을 내렸다(2012회합103). 범양건영은 2008년 금융위기로 유동성 위기를 겪다가 2011년 10월 서울중앙지법에 회생절차 개시 신청을 했다. 회생절차 개시 결정이 내려진 후 M&A를 추진해 본계약까지 체결했으나 채권자들의 반대로 회생계획안이 부결돼 지난 6월 11일 회생절차 폐지 결정이 내려졌다. 이후 범양건영은 종전의 M&A 중심이 아닌 10년간의 회생계획 수행을 전제로 한 회생계획안을 새로 제출하겠다며 지난 6월 18일 회생절차 재신청을 했고, 회생담보권자 가운데 93%와 회생채권자 가운데 68%의 동의를 받았다. 서울중앙지법은 회생절차 개시 결정과 함께 범양건영에 대한 제3자 관리인으로 대우건설 부사장, 진흥기업 대표이사 등을 역임한 정태화씨를 관리인으로 선임했다. 또 채권자협의회가 범양건영에 자금관리위원 1명을 파견해 매일 자금수지 점검, 주요 사업현황 파악 등을 할 수 있도록 했다. 법원 관계자는 "채권자협의회가 회생절차에 주도적·적극적으로 참여하면서 '감독자 역할'을 충실히 할 수 있도록 하기 위한 것"이라고 설명했다. 범양건영 회생절차는 다음 달 말까지 채권자목록제출, 채권신고기간, 채권조사기간이 차례로 진행되며, 8월 16일 제1회 관계인집회가 열릴 예정이다.

서울중앙지법 파산4부(재판장 지대운 수석부장판사)는 21일 회생절차가 진행중인 톰보이(2010회합93)를 인수합병(M&A)할 우선협상대사자로 신세계인터내셔날을 선정했다. 재판부는 M&A 본계약이 체결되고 그 내용이 담긴 회생계획안이 제출되면 회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인 집회 기일을 지정할 예정이다. 관계인 집회에서 회생계획안이 가결돼 재판부가 이를 인가하면 채권자에 대한 채무변제, M&A에 따른 신주발행 등의 절차를 거쳐 회생절차가 종료된다. 코모도 등의 의류브랜드로 잘 알려진 톰보이는 과중한 대출에 따른 이자부담 증가 등으로 유동성 위기를 겪다 지난해 8월 법원에 회생절차개시신청을 냈다.

적대적 인수합병(M&A) 포기약정을 위반한 상대에게 M&A성사와 관계된 회계·업무자료제출을 거부한 것은 정당하다는 판결이 나왔다. 서울고법 민사12부(재판장 서명수 부장판사)는 최근 A제약회사가 “자료제출 등 ‘신주인수계약’에 따른 의무를 이행하지 않아 손해를 입었다”며 B제약회사를 상대로 낸 손해배상 청구소송 항소심(2008나22797)에서 1심을 취소하고 원고패소 판결을 내렸다. 재판부는 판결문에서 “A사는 계열사인 C사를 통해 B사의 주식을 매수하는 등 M&A 시도를 해왔음에도 그러한 사실을 적극적으로 숨기고 오히려 ‘적대적 M&A를 절대 추진하지 않기로’ 하는 합의서를 작성해 주면서 이를 전제로 ‘신주인수계약’을 체결했다”고 인정했다. 재판부는 이어 “B사 입장에서는 A사의 자료제출요구가 ‘신주인수계약’에 의거하고 있지만 그 실상은 적대적 M&A의 준비를 위한 행위로 보일 수 있다”며 “B사는 ‘신주인수계약’의 내용 중 적대적 M&A 의도의 실현에 관계되는 조항에 대해서는 그 의무이행을 거절할 수 있다고 보는 것이 공평의 견지에 부합한다”고 설명했다. 재판부는 또 “B사의 ‘신주인수계약’ 불이행의 내용은 이사회 주요 안건의 사전통지 및 협의의무와 회계·업무 전반에 관한 자료제출의무 불이행으로서 적대적 M&A성사와 깊은 관계가 있는 내용”이라며 “이 같은 의무이행의 거절은 정당한 사유가 있으므로 A사는 이를 이유로 계약 불이행으로 인한 손해배상을 청구할 수 없다”고 덧붙였다. A사는 지난 2006년 11월 B사와 연구개발 등을 공동으로 하는 ‘전략적 제휴약정’을 맺었다. 이와 더불어 A사는 B사의 유상증자에 참여하겠다고 제의했고 B사는 ‘적대적 M&A를 절대 추진하지 않을 것’을 조건으로 ‘신주인수계약’을 승낙했다. 이에 따라 A사는 제3자 배정방식으로 우호주주 인수분을 합쳐 주식 200만주를 인수했다. 한편 A사는 제휴약정체결 이전인 3월부터 계열사인 C사를 동원해 B사의 주식 27만주를 매입했고 신주인수계약 이후 우호지분이 29.1%에 달하게 됐다. 우호지분이 32.31%에 불과한 B사는 “A사가 약속과 달리 적대적 인수합병을 추진했다”며 A사가 요구한 회계·업무자료 제출을 거부했다. 그러자 A사는 “신주인수계약에서 정한 자료제출의무를 위반했다”며 2007년 3월 B사에 대해 5억원의 손해배상을 요구하는 소송을 내 1심에서 승소했다.

대법원 형사3부(주심 김황식 대법관)는 15일 언론인터뷰에서 의도적으로 삼성물산에 대한 적대적 인수합병의사를 드러내 주가조작을 한 혐의(증권거래법위반)로 기소된 헤르메스투자관리회사에 대한 상고심(2007도11145)에서 무죄를 선고한 원심을 확정했다. 재판부는 판결문에서 "피고인의 사용인 로버트 찰스 클레멘츠가 인터뷰 초반부에 실제로 삼성물산에 대한 적대적 인수합병의 가능성에 관해 강하게 언급한 것은 사실이나 클레멘츠가 한 다른 발언과 전후 맥락에 비춰 삼성물산에 대한 적대적 인수합병에 관해 종전에 이미 언론을 통해 보도된 내용과 크게 다르지 않다"며 "삼성물산에 대한 적대적 인수합병 세력이 있는 것처럼 이 사건 인터뷰를 해 그 내용이 보도되게 하는 방법으로 위계를 사용했다고 볼 수 없다"고 밝혔다. 재판부는 또 "증권거래법 제188조의4 제4항제1호의 '위계'는 거래 상대방이나 불특정 투자자를 기망하여 일정한 행위를 유인할 목적의 수단, 계획, 기교 등을 말한다"며 "검찰이 상고이유에서 주장하는 소정의 '위계'에 관한 법리오해 등의 위법이 없다"고 덧붙였다. 헤르메스투자관리회사의 펀드매니저인 로버트 찰스 클레멘츠는 지난 2003년11월부터 2004년3월 초까지 증권거래소 상장법인인 삼성물산의 보통주 777만2,000주, 2004년3월 삼성물산 우선주 8,300주를 매수한 뒤 2004년12월 이 주식들을 전부 매도하는 과정에서 언론을 통해 삼성물산에 대한 인수합병설을 흘려 주가가 오르자 보유주식을 전량 매각해 72억7,800여만원의 부당이득을 얻은 혐의로 기소됐다. 그러나 1·2심 재판부는 "클레멘츠의 인터뷰는 이미 공지의 사실이던 삼성물산에 대한 인수합병 가능성을 재확인하고 그러한 가능성이 현실화될 경우 피고인이 삼성물산을 지지하지 않을 수 있다는 입장을 표명한 것에 불과하다"며 "인수합병을 시도하는 세력의 현존여부에 대하여 분명히 모른다고 답변해 이와 같은 발언이 가정적·원론적 답변임을 밝힌 것이어서, 허위나 기만적 요소가 포함되었다고 인정하기 어렵고, 이를 가리켜 일반투자자들을 기망하기 위한 위계에 해당한다고 볼 수 없다"고 판단하고 무죄를 선고했었다.