[2023.05.02.]

벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”) 개정안이 2023. 4. 27. 국회 본회의에서 가결되어 공포 및 시행 예정입니다. 이번 개정은 벤처기업에 대한 대규모 투자 유치로 창업주의 지분이 희석되는 문제에 대응하기 위해서, 벤처기업법이 정하는 요건을 충족하는 창업주에게 1주 당 복수의 의결권이 부여된 복수의결권주식을 발행하는 것을 허용함으로써 안정적인 벤처기업 경영을 제도적으로 뒷받침하기 위한 것입니다. 본 개정 법률의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 벤처기업의 창업주에 대한 복수의결권주식 발행 허용

‘상법’은 1주 1의결권의 원칙을 규정하고 있고, 무의결권 주식 외에 주당 의결권 수에 차등을 두는 것을 금지하고 있습니다. 이번 벤처기업법 개정으로 위 원칙에 대한 예외로서, 특수관계인이 아닌 자로부터 일정 금액 이상의 투자를 받은 벤처기업은, 해당 투자로 창업주인 이사가 벤처기업 지분의 30% 미만을 소유하게 되는 경우 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 창업주에게 복수의결권주식을 발행할 수 있게 되었습니다.

복수의결권주식을 발행하기 위해서는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성을 통한 주주총회 결의가 필요하고, 주주총회 결의로 발행된 복수의결권주식에는 정관이 정하는 바에 따라 1주 당 1개 초과 10개 이하의 범위에서 의결권이 부여될 수 있습니다.

벤처기업이 복수의결권주식을 발행하였거나 그에 대한 중요사항을 변경한 경우 이를 중소벤처기업부장관에게 보고하여야 하고, 그 발행 내역 등은 본점과 지점에 비치 및 공시되어야 합니다.

2. 복수의결권주식의 보통주 전환 및 의결권 제한

창업주가 복수의결권주식을 상속·양도하거나 창업주가 이사의 직을 상실하거나 벤처기업이 상장된 날로부터 3년이 경과한 경우 등에는 복수의결권주식이 보통주식으로 전환됩니다. 또한, 복수의결권주식을 보유한 창업주라도 복수의결권주식의 존속기간 변경, 이사의 보수 승인, 이사의 회사에 대한 책임 감면, 감사의 선임·해임, 자본금 감소, 이익배당 등에 관한 사항에 대해서는 보통주식과 마찬가지로 1주 당 1개의 의결권만 행사할 수 있습니다.

본 개정으로 향후 벤처기업의 인수 및 합병, 벤처기업에 대한 지분 투자(Pre-IPO 투자 등 포함), 벤처기업의 상장 등 실무에 상당한 영향이 있을 수 있습니다. 또한 복수의결권주식은 Poison Pill과 함께 회사 경영권 방어의 주요한 수단으로 그 도입 여부에 대한 논의가 국내에서도 계속 진행되어 왔다는 점에서, 향후 경영권 방어 법제 및 지배구조 규제 전반에 있어서도 본 개정은 중요한 의미를 가진다고 생각됩니다.

김지평 변호사 (jpkim@kimchang.com)

김성진 변호사 (sungjin.kim@kimchang.com)

김준호 변호사 (junho.kim@kimchang.com)