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    「대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」 개정

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  • [2021.08.24.]



    공정거래위원회(공정위)는 2021. 8. 18. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제11조의2 관련 공정위 고시인 「대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」(대규모내부거래 공시규정)을 개정 및 시행하였습니다.


    이번 개정 규정은, ① 대규모 내부거래 취소 시 상대방의 이사회 의결을 면제하였고, ② 약관에 의한 금융거래 특례 조항의 “일상적인 거래분야”에 관한 의미를 명확히 하였으며, ③ 약관에 의한 금융거래 특례 중 분기별 이사회 일괄 의결 적용 범위를 확대하였습니다.



    1. 개정 규정 및 의미

    ■ 대규모 내부거래의 일방 취소 시 상대방의 이사회 의결 면제

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    ■ 공정위는 과거 대규모 내부거래가 해지 또는 취소되는 경우에는 이에 대한 이사회 의결 및 공시의무가 발생하지 않는다고 보았으나, 최근에는 “대규모 내부거래 해지되거나 취소되는 경우에도 이미 공시한 사항 중 거래금액, 거래기간 등의 주요내용을 변경하고자 하는 것이므로 이사회 의결 및 공시의무가 발생한다”는 입장을 취하고 있습니다.


    ■ 다만 공정위는 이번 개정을 통해 ‘기 공시된 대규모 내부거래의 일방 당사자가 이사회 의결을 거쳐 거래를 취소(100% 금액변경)한 경우 그 거래상대방은 이사회 의결 없이 취소일로부터 7일 이내에 사후 공시만 하는 것’으로 하여 거래가 취소되었음에도 불구하고 형식적으로 이사회 의결을 거쳐야 하는 불편함을 개선하였습니다.


    ■ 약관에 의한 금융거래 특례 조항의 “일상적인 거래분야” 의미 명확화


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    ■개정 전 대규모내부거래 공시규정 상 금융·보험업을 영위하는 회사가 “일상적인 거래분야”에서 약관에 의한 금융거래행위를 하는 경우 대규모 내부거래 관련 이사회 의결이 면제되었으나,그 해석이 명확하지 않아 실무상 혼선이 발생하였습니다.


    ■ 이에 공정위는 이번 개정을 통해 “해당 회사가 영위하는 금융업 또는 보험업과 관련한” 일상적인 거래분야로 한정함으로써특례 규정의 적용범위를명확히 하였습니다.


    ■ 계열 금융회사와의 약관에 의한 금융거래행위에 대한 일괄 의결 적용 범위 확대


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    ■ 비금융·보험사는 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래행위 시 분기별로 일괄하여 이사회 의결을 실시할 수 있습니다. 그러나 개정 전 대규모내부거래 공시규정 상 금융·보험사의 경우 해당 특례의 적용대상에서 제외되어 있었는데, 이번 개정을 통해 금융·보험사도 일상적이지 않은 거래분야에서 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래행위를 할 경우에 는 분기별 이사회 일괄 의결이 가능하게 되었습니다.



    2. 유의 사항

    이번에 개정된 대규모내부거래공시규정은개정 즉시(2021. 8. 18.) 시행되었습니다.


    공정위는 매년 모든 대기업집단의 공시 현황을 점검하고 있고, 위반사항이 발견되는 경우 원칙적으로 과태료를 부과하면서 그 제재 수준 또한 강화해 오는 등 공시의무 위반에 대해 적극적으로 제재하고 있다는 점을 고려하면, 이번에 개정된 대규모 내부거래 공시를 포함하여 공정거래법 관련 공시 절차를 준비하는 과정에서 실무상 착오나 실수가 없도록 주의를 기울일 필요가 있습니다.



    정환 변호사 (hwan.jeong@leeko.com)

    이준택 변호사 (juntaek.lee@leeko.com)

    김지훈 변호사 (jihoon.kim2@leeko.com)