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    율촌

    새로운 미얀마 회사법 통과

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  • [ 2017.12.08. ]


    2013년부터 장기간 준비/논의되어 온 새로운 미얀마 회사법이 마침내 2017년 11월 23일 미얀마 의회 승인 및 12월 6일 대통령 서명 절차를 거쳐 최종 통과되었습니다. 이에, 그 시행까지는 시행일이 포함된 고시의 공고 절차만이 남게 되었습니다.


    새로운 미얀마 회사법의 주요 내용은 다음과 같습니다.


    외국회사 요건 완화

    현행 회사법에 따르면 단 1주의 주식이라도 외국인이 소유하는 경우 해당 회사는 외국회사로 간주되어 관련 법령상 외국인에 대한 투자 제한이 그대로 적용되어 왔습니다. 그러나, 새로운 회사법은, 외국인이 미얀마에 설립된 회사의 지분을 35% 초과하여 직, 간접적으로 소유 또는 지배하는 경우 해당 회사는 외국회사로 간주됩니다.


    따라서, 새로운 회사법에 따르면, 외국인이 회사 지분의 35%까지 소유하더라도 해당 회사는 관련 법령상 외국인에 대한 투자 제한을 받지 않게 되며, 이는 실질적으로 외국인 투자 제한이 완화되는 결과가 됩니다.


    예를 들어, 외국인 지분이 35%인 회사는 외국회사가 아닌 내국인이기 때문에 기존과 달리, 관계당국의 특별한 승인 없이도 토지 장기사용이 가능하고, 100% 미얀마 현지인에게만 허용되는 사업을 영위할 수 있게 됩니다.


    회사 설립 요건 및 절차 등 개선

    아래와 같은 회사 설립 요건 및 절차 등 개선으로 인하여, 투자자들은 미얀마에서 보다 용이하면서 효과적으로 사업을 영위하는 것이 가능할 것으로 기대됩니다.


    주주의 수 : 현재 회사법에 따르면 주주의 수는 2인 이상이었으나, 새로운 회사법은 1인 주주를 허용하고 있습니다.


    이사의 수 및 요건 : 현재 실무상 비공개회사의 경우 미얀마 투자회사관리청(이하 “DICA”)의 표준 정관에 따라 최소 2인 이상의 이사들을 선임해 왔으나, 새로운 회사법은 명시적으로 1인의 이사만을 둘 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 회사의 이사 중 최소 1인은 미얀마에 거주하고 있어야 한다는 요건이 추가되었으므로, 1인의 이 사만을 둘 경우 해당 이사는 미얀마 거주자 요건(1년간 183일 이상 거주)을 충족해 야 합니다.


    정관 : 현재 Memorandum of Association과 Articles of Association로 이원화 되어 있는 정관이 Constitution 하나의 문서로 변경되고, 더 이상 회사의 사업 내용을 정관에 기재하지 않아도 됩니다. 현재 Memorandum of Association에는 회사의 사업 내용이 기재되어야 하고, 기재되지 않은 사업은 그 영위가 금지되고 있습니다. 반면, 새로운 회사법에 따르면, 더 이상 사업의 내용 추가, 수정 등을 위한 시간적, 행정적 비용이 발생하지 않게 됩니다.


    종류주식 : 새로운 회사법은 회사가 여러 종류의 주식(즉, 상환주식, 전환주식, 이익 배당/잔여재산 분배에 관한 우선 내지 제한 주식, 의결권 차등/제한 주식 등)을 발행할 있음을 명문화하였습니다.


    소기업 : 새로운 회사법은 직원수 30인 이하 직전 회계연도 연 매출 5천만 차트(Kyat) 미만 등의 일정한 요건을 갖춘 '소기업'의 개념을 도입하였습니다. 이러한 소기업은 정기주주총회 개최, 재무보고서 및 감사보고서 작성 등 의무를 면제받을 수 있습니다.


    해외법인 등록 제도

    지금까지 미얀마에서는 회사법의 명확한 규정 없이 DICA의 내부정책에 따라 해외 법인의 지점 또는 대표사무소 설치, 운영 및 관리가 이루어져 왔습니다. 그에 따라, 해외법인이 미얀마에서 법인 설립 없이 사업을 영위하고자 하는 경우 DICA로부터의 사업 내용에 관한 공식적/비공식적 규제, 불분명한 절차 등으로 인하여 실무상 많은 어려움을 겪어 온 것이 사실입니다. 그러나, 새로운 회사법은, 미얀마 국외에서 설립된 해외법인 역시 법에 따라 등록을 하면 미얀마에서 사업을 영위할 수 있다고 하면서, 구체적인 등록 요건 및 절차, 그리고 준수하여야 할 의무 등에 관한 상세한 규정들을 마련하였습니다. 이에 따라, 새로운 회사법이 시행되면 법인 설립 없이 사업을 영위하고자 하는 해외법인의 미얀마 진출이 보다 용이해 질 것으로 보입니다.


    현행 미얀마 회사법은 1914년 제정된 법으로서 그 제정 년도에서도 알 수 있듯이 경제, 외국인 투자 등 현재 상황을 제대로 반영하지 못하고 있었고, 불분명한 내용, 절차 등이 많아, 그 동안 미얀마 외국인 투자에 상당한 제약으로 작용해 왔습니다. 그러나, 새로운 회사법은 영국, 싱가포르, 말레이시아, 뉴질랜드, 홍콩 등의 법제 연구를 바탕으로 마련되어 불필요거나 과도한 규제를 상당 부분 폐지/완화하였고, 회사의 권리, 의무, 절차 등을 명확하고 체계적으로 규정함으로써 외국인 투자자의 미얀마에서의 사업 영위에 있어 상당한 예측 가능성과 안정성을 제공할 수 있을 것으로 보입니다. 궁극적으로는 최근 다소 주춤했던 미얀마 외국인 투자 상승세에 긍정 적인 요인으로 작용할 것으로 기대됩니다.



    한봉희 변호사 (bhhan@yulchon.com)

    장보성 변호사 (bsjang@yulchon.com)