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    기업지배구조 개선을 위한 법제도적 변화

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  • [ 2019.09.25. ]



    I. 기업지배구조 개선에 대한 인식의 필요성

    우리나라는 1997년 외환위기를 겪으며 기업지배구조 개선에 관한 논의가 이루어지기 시작하여, 기업지배구조 개선을 위한 제도개혁이 꾸준히 이루어져 왔습니다.


    기업지배구조 개선을 위한 법제도적인 변화는 주주 권리의 보호, 이사회의 책임성 및 감사기구의 독립성 확보를 핵심요소로 하는 큰 그림 하에서 모범규준 마련, 유권해석, 관련 법령 제 개정 등을 통해서 다양한 국면에서 점진적으로 이루어지고 있습니다(별첨. 최근 주요 제도 개선 진행 내용 참조). 그러나 그 수범자인 개별 기업 입장에서는 전체적인 흐름에서의 실질적인 기업지배구조 개선보다는 상법, 자본시장법 등 개별 법령의 개정에 따라 요구되는 최소한도의 범위 내에서 내부규정을 개정하는 등 소극적 대응을 하여 온 경우가 많습니다.


    그러나 최근에는 기업에 공시의무를 부과하는 제도들에 의해 공개되는 정보의 범위가 확대되고 스튜어드십 코드 활성화와 같이 기관투자자 등 주주의 적극적인 주주권 행사를 위한 여건이 마련되고 있는 상황이어서, 주주들의 의결권이나 주주제안권 등 소수주주권 행사를 통한 기업의 감시/감독 및 통제 기능이 활발해지게 될 것인바, 기업 입장에서는 이전보다 더욱 신중하게 회사법의 원칙에 충실하게 의사결정을 할 필요가 있습니다.


    뿐만 아니라 내부통제제도/내부회계관리제도 등 바람직한 기업지배구조를 위한 제도를 제대로 갖추어 두지 않은 경우, 기업 및 임원이 소송이나 제재와 같은 법적 리스크에 노출될 가능성이 높아질 뿐만 아니라, 기업지배구조가 개선되지 않은 기업은 기관투자자로부터의 투자를 유치하거나 신규 상장 또는 상장 지위의 유지에 있어서도 문제가 생길 수 있습니다.


    따라서 기업으로서는 개별적인 법제도적인 변화에 수동적으로 대응하기 보다는 기업지배구조 개선이라는 큰 그림 하에서 선제적으로 기업지배구조를 설계하고 개별적인 제도 변화에 대응할 필요가 있습니다. 이에 저희 법무법인은 뉴스레터를 통해 기업지배구조와 관련된 법제도적 변화를 계속적으로 소개하고, 실질적인 기업지배구조 개선을 통해 기업가치를 제고하여 지속가능한 기업으로 발전하여야 한다는 시대적인 요청 하에서 이러한 법제도적 변화를 조명하고자 합니다.



    II. 기업지배구조 보고서 의무공시 제도

    2018년 12월 19일 개정되어 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 공시규정 제24조의2에 따라 대규모법인(연결 기준으로 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상)인 유가증권시장 상장법인의 기업지배구조 보고서의 공시가 의무화되었습니다. 다만 금융회사의 경우에는 금융사지배구조법에 따른 지배구조 연차보고서 신고로 당해 공시를 갈음하게 됩니다. 따라서 금융회사 이외의 대규모 유가증권시장 상장법인은 거래소의 기업지배구조 보고서 가이드라인에 따라 사업보고서 법정제출기한으로부터 2월 이내에 기업지배구조 핵심원칙에 대한 준수(Comply) 여부와 미준수 시 그 사유에 대한 설명(Explain)을 공시하여야 하며, 이를 위반하여 허위공시를 하거나 기한을 준수하지 않은 경우에는 불성실공시법인 지정, 벌점부과로 인한 제재(매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등)를 받을 수 있습니다.


    이처럼 기업지배구조 보고서는 기본적으로는 제시된 원칙에 대한 ‘Comply or Explain’ (원칙 준수, 미준수시 사유 설명) 방식에 따라 준수 현황을 기재하도록 하는 것으로서 그 자체가 기업지배구조 핵심원칙을 준수하도록 강제하는 것은 아닙니다. 그러나 앞서 살펴본 바와 같이 기업지배구조 보고서를 통해 공개된 정보는 기관투자자 등 주주들의 주주권 행사, 투자 유치 및 기업의 상장과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 점을 고려하여 가급적 기업지배구조의 핵심원칙을 준수하는 것이 바람직할 것입니다.


    또한 기업지배구조 보고서 내용 중에는 핵심원칙 준수 여부를 일의적으로 평가하기 곤란한 항목도 포함되어 있고, 평가가 가능하더라도 기업 입장에서 사실대로 공개하기가 꺼려지는 항목도 포함되어 있을 수 있으나, 부정확한 공시에 대해서는 불성실공시로 인한 벌점 부과 등 불이익이 있을 수 있는 점을 고려하여 신중히 내용을 작성하실 필요가 있습니다.


    한편 금융위원회의 보도자료에 따르면, 제도운영 성과 등을 보아가며 2021년부터 전체 유가증권시장 상장법인에 대해 의무화를 추진하고, 코스닥시장 상장법인에 대해서는 공시제도 도입 시기 등을 추후 검토할 예정이라고 합니다. 따라서 현재 시점에서 적용대상에 해당하지 않는 기업들도 이처럼 기업의 지배구조에 관한 사항에 대해 정보공개를 강화하는 추세에 대비할 필요가 있을 것으로 보입니다.



    III. 기업지배구조 관련 업무소개

    저희 법무법인 세종은 기업지배구조와 관련한 업무 수행 경험이 많은 변호사들과 한국기업지배구조원 부원장을 역임하면서 기업지배구조 모범규준 개정, 스튜어드십 코드 도입 관련 업무를 수행한 경험이 있는 이용국 고문님이 전문적이고 체계적인 자문을 제공하고 있습니다. 저희는 앞으로 기업지배구조 관련 제도 내용을 지속적으로 소개하면서 (i) 바람직한 기업지배구조 개편, (ii) 기관투자자 등의 주주권 행사와 주주총회 운영, (iii) 기업지배구조 보고서 작성 등 기업지배구조와 관련된 고객의 다양한 자문 수요에 부응하고 최상의 서비스를 제공하도록 하겠습니다.


    기업지배구조와 관련한 저희 법무법인의 주요 자문 사례는 아래와 같습니다.


    기업지배구조 보고서 공시 관련 자문

    - 기업지배구조 개편(CEO 승계 절차, 감사위원회 제도 도입, 기업 내부 부서간 권한 분배 조정 등) 관련 컨설팅 및 법적 자문

    - 외부감사법 개정에 따른 내부규정(정관, 내부회계관리제도, 외부감사인 선임기준) 정비 관련 자문

    - 주주제안권 등 주주권 행사 또는 그에 대한 대응 관련 자문

    - 각종 공시(사업보고서 등 정기보고서, 주요사항보고서, 5% 보고, 10% 보고, 수시공시) 관련 자문

    - 임원에 대한 보수 규제 관련 자문



    송창현 파트너변호사 (chsong@shinkim.com)

    김병태 파트너변호사 (btkim@shinkim.com)

    백상미 파트너변호사 (smbaek@shinkim.com) 

    안혜성 파트너변호사 (hseahn@shinkim.com)

    이용국 고문 (ykooklee@shinkim.com)