[2022.10.11.]

기존에 뉴스레터를 통해서 알려 드린 바와 같이, 대통령 대선 공약의 기업지배구조 및 자본시장 공약 중의 하나로 주식 상장폐지의 요건 정비 및 상장폐지 과정의 단계적 관리 체계의 확대를 통해서, 상장회사들이 상장 지속성이 존재함에도 전격적으로 상장폐지 되지 않도록 하여 기업과 투자자를 보호한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 대통령 인수위원회 110대 국정과제에서도 자본시장 개선 국정과제 중의 하나로 최근에 구체적인 정책 방향이 발표된 물적분할 후 상장에 대한 규제 및 내부자 거래 사전 공시제도 도입 등 외에 상장폐지 요건 정비에 대한 내용이 아래와 같이 포함되어 있었습니다.

한국거래소는 이러한 정책 방향을 반영하여, 2022년 9월 30일 개최된 금융위원회 주최 『제3차 금융규제혁신회의』의 논의 결과를 바탕으로, 기업의 회생가능성을 충분히 고려하여 상장폐지 결정이 이루어지고, 투자자의 피해가 최소화 되도록 상장폐지 요건과 절차를 정비하기로 발표하였습니다. 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 재무 관련 상장폐지 사유를 형식적 상장폐지 사유에서 상장폐지 실질심사 사유로 전환

매출 감소, 자기자본 감소, 손실 발생 등을 형식적 상장폐지 사유로 규정하여 이의신청을 통한 소명 기회 부여 없이 상장폐지를 진행하는 규정을 개정하여, 이에 대해서 아래와 같이 기업심사위원회와 시장위원회의 실질적 심사를 거치고 이의신청도 가능하도록 하였습니다. 글로벌 경기침체, 코로나19 등에 따른 수요 급락 등 기업의 회생가능성이나 펀더멘털과는 무관한 일시적 실적 악화인지 여부를 검토하고, 기업의 과거 실적이 아닌 향후 계속성, 경영 안정성 등 다양한 측면을 고려하여 상장폐지 여부를 심사할 계획입니다.

2. 정기보고서 미제출 및 거래량 미달 사유에 대한 이의신청 및 개선 기회 부여

재무 관련 상장폐지 사유 외에도 정기보고서 미제출 및 거래량 미달(코스닥만 해당, 유가증권시장은 현행 제도상 이의신청 허용됨)로 인한 상장폐지 사유 발생 시 이의신청 및 사유 해소의 기회를 부여하여 상장폐지 사유 해소 및 정상화를 유도할 예정입니다. (1) 해외 자회사의 실사 지연 등 부득이한 사정으로 정기보고서 제출기한을 도과할 수 있고 (2) 거래량 미달의 경우, 기업의 존속능력과 직접적 연관성은 낮은 사유로서, 유동성 공급계약 체결 등 개선의 기회를 부여할 필요가 있다는 점을 고려하였습니다.

3. 기타 상장폐지 요건 합리화

유가증권시장의 상장폐지 요건 중 ‘주가 미달’ 요건은 삭제하고 ‘시가총액 미달’ 요건을 통해서 심사하는 것으로 하고, 코스닥시장의 ‘5년 연속 영업손실’ 요건도 삭제하고 장기 손실 누적 기업의 경우 ‘자본잠식’ 요건을 적용하여 심사할 계획입니다. 코스닥시장의 ‘2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견’을 실질심사 사유에서 삭제하고, ‘외부감사인 감사의견’ 요건으로 경영투명성이 낮은 기업을 퇴출할 예정입니다. 또한 코스닥시장의 경우 상장폐지 요건 적용기준을 변경하여, 자본잠식 등에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 적용기준을 반기에서 연 단위로 변경하고, 실질심사 사유가 확인된 시점에서 이미 해당 사유 발생 후 5년 이상 경과한 경우로서 현재 기업 상태에 미치는 영향이 미미한 경우에는 심사대상에서 제외하는 근거를 마련할 예정입니다.

이와 관련하여 제3차 금융규제혁신회의에서는 실질심사의 확대에 따라 퇴출 절차가 장기화될 우려가 있으며, 실질심사의 확대보다 형식적 상장폐지 요건의 조정이 더욱 필요하다는 의견도 있었기 때문에 향후 한국거래소는 기업 회생가능성과 투자자 보호라는 양 측면을 충분히 고려하여 신속한 의사결정이 이루어지도록 동 제도를 운영할 예정이라고 밝혔습니다. 이와 관련하여 한국거래소는 10월 또는 11월에 상장규정 및 시행세칙 개정안을 발표할 예정입니다.

위와 같은 거래소의 상장폐지 관련 규정 개정에 따라서 기업의 회생가능성이나 펀더멘털과는 무관한 일시적 매출 감속 혹은 실적 악화나 예측하기 어려운 대외 환경 변화에 따른 기업 재무구조 변동에 대해서 보다 유연한 상장폐지 심사가 가능해지고, 상장폐지 심사 과정에서 기업의 계속성, 경영 안정성 등이 폭넓게 고려될 수 있으므로, 상장회사 경영진 및 그 투자자 등 입장에서 위와 같은 규정 개정 및 적용 경과 등에 유의하실 필요가 있습니다.

김지평 변호사 (jpkim@kimchang.com)

김성진 변호사 (sungjin.kim@kimchang.com)

장희양 변호사 (heeyang.jang@kimchang.com)