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    [공정거래] 하도급대금 공시 관련 행정규칙 예고

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  • [2022.11.30.]



    내년 1월 12일부터 ‘하도급대금 결제조건 공시제도’가 시행됩니다. 개정 하도급법에 따르면 원사업자가 공시대상기업집단(자산총액 5조 원 이상) 소속 회사는 수급사업자에 지급하는 하도급대금 및 그 지급수단, 지급기간 등 결제조건을 공시하여야 합니다(제13조의3). 원사업자와 1차 협력사 간의 하도급거래 조건에 관한 정보를 2차 이하 협력사에 알려 협상 과정에서 활용할 수 있도록 하겠다는 취지입니다. 공정거래위원회는 「하도급대금의 결제조건 등에 관한 공시에 관한 규정」제정안을 마련하여 12월 5일까지 행정예고를 하였습니다. 공시대상이 되는 하도급 거래조건은 다음과 같습니다.



    1. 「하도급대금의 결제조건 등에 관한 공시에 관한 규정」

    가. 지급수단에 관한 사항

    지급수단이 ① 현금, ② 수표, ③ 상생결제, ④ 어음대체결제수단, ⑤ 어음 중에 무엇인지 밝히고, 각 지급수단으로 지급하는 지급금액 및 비중을 공시하여야 합니다. 상생결제란 「대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제2조 제8의2호에 따른 것을, 어음대체결제수단이란 기업구매전용카드, 외상매출채권 담보대출, 구매론 중 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다(하도급법 제2조 제14항). 전체 지급수단에서 현금결제비율과 현금성결제비율이 각각 얼마인지도 함께 밝혀야 합니다(규정 제4조 제1항 제1호).


    (1) 상생결제 : 위탁기업 또는 수탁기업이 아래 요건을 모두 충족하는 외상매출채권으로 납품대금을 지급하는 것

    ① 수탁기업이 위탁기업으로부터 납품대금으로 받은 외상매출채권을 담보로 다른 수탁기업에게 새로운 외상매출채권을 발행하여 납품대금을 지급할 수 있을 것

    ② 여러 단계의 하위 수탁기업들이 위탁기업이 발행한 외상매출채권과 동일한 금리조건의 외상매출채권으로 납품대금을 지급할 수 있을 것

    ③ 금융기관이 수탁기업에 대하여 상환청구권을 행사할 수 없는 것으로 약정될 것

    ④ 외상매출채권은 그 만기일이 도래하는 때에 대통령령으로 정하는 바에 따라 별도로 지정된 전용예치계좌에서 현금으로 인출되어 상환될 것


    (2) 현금결제비율 : 전체 하도급대금 중 현금, 수표, 만기 1일 이하의 어음대체결제수단, 상생결제채권 발행일로부터 만기일까지의 기간이 10일 이내인 상생결제를 통해 지급한 대금의 비율


    (3) 현금성결제비율 : 전체 하도급대금 중 현금, 수표, 만기 60일 이하의 어음대체결제수단, 상생결제채권 발행일로부터 만기일까지의 기간이 60일 이내인 상생결제를 통해 지급한 대금의 비율


    나. 지급기간에 관한 사항

    하도급대금의 지급기간 별 지급금액 및 비중을 공시하여야 합니다. 지급기간은 ① 10일 이내, ② 10일 초과 15일 이하, ③ 15일 초과 30일 이하, ④ 30일 초과 60일 이하 ⑤ 60일 초과 중 하나로 구분합니다(규정 제4조 제1항 제2호 나목). 지급기간은 아래의 방법으로 계산합니다(규정 제2조 제4항).

     

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    다. 분쟁조정기구에 관한 사항

    하도급대금 분쟁조정기구란 수급사업자가 하도급대금과 관련하여 제기한 분쟁을 처리하기 위하여 원사업자가 자신의 회사 내에 설치한 기구를 말합니다. 원사업자는 ① 하도급대금 분쟁조정기구의 설치여부, ② 담당부서 및 연락처, ③ 분쟁조정 절차 및 ④ 예상 소요기간 등을 공시해야 합니다. 단, 구매부서와 같은 계약담당 부서 내에 설치한 것은 하도급법상 분쟁조정기구로 보지 않습니다(규정 제2조 제5항 단서).



    2. 공시방법 및 위반 시 과태료 처분

    공시의무는 2023년 1월 12일 이후 체결되는 하도급계약부터 발생합니다(법 부칙 제3조). 연 2회, 매 반기 종료일(6월 30일, 12월 31일)로부터 45일 이내에 하여야 하고(규정 제5조 제2항), 원사업자가 공시의무를 위반하면 공정거래위원회가 시정명령 내지 과태료 처분을 할 수 있습니다(규정 제8조 제2항). 하도급계약을 체결하고도 결제조건을 공시하지 않거나 기한보다 늦게 공시한 경우, 주요내용을 누락하거나 거짓으로 공시한 경우에 해당할 수 있습니다(규정 제8조 제1항).


    과태료는 시행령이 정한 기본금액에 공정거래위원회가 정한 가중ㆍ감경사유를 반영한 임의적 조정금액을 합하여 결정됩니다. (1) 공시를 하였는지, (2) 공시를 했더라도 공시기한을 준수했는지, (3) 주요내용을 누락하거나 거짓공시한 사항을 과태료 처분 사전통지서 발송일 첫날까지 정정해 치유하였는지에 따라 과태료 금액을 달리해 부과합니다. 공정거래위원회는 과태료를 부과하는 구체적인 기준도 마련하여 행정예고 하였습니다(「하도급대금의 결제조건 등에 관한 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준」).

     

    기본금액

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    가중·감경사유

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    3. 시사점

    이로써 공시대상 기업집단이 부담하는 대규모 내부거래, 비상장회사 중요사항, 기업집단 현황 공시의무에 하도급대금 결제조건 공시의무가 추가되었습니다. 특히 공시대상 기업집단 소속회사가 거래관계를 맺고 있는 협력업체 수가 수백 또는 수천 개에 달하고, 개별 거래조건의 변동성이 크다는 점에서 반기 별로 진행되는 공시의무의 부담이 적지 않을 것으로 보입니다.


    공시대상 기업집단에 소속되어 있으나 거래 규모가 미미하거나 회사 규모가 영세한 경우 2차 이하 협력 단계에서 공시가 큰 효과를 발휘하지 않을 가능성이 있습니다. 비상장사 중요사항 공시 또는 현황공시의 경우 (i) 직전 사업연도말 기준 자산총액 규모(100억 원 미만) 및 (ii) 청산 절차가 진행 중이거나 1년 이상 휴업 중인지 여부를 기준으로 일정한 회사를 공시주체에서 제외하고 있는데(공정거래법 제27조, 제28조 및 시행령 제34조 제1항, 제35조 제1항), 하도급대금 결제조건 공시 역시 이러한 탄력적인 운용이 필요할 것으로 보입니다.


    현행 공정거래법은 경쟁사업자 간 거래조건이나, 그 대금 또는 대가의 지급조건 등 일정한 정보교환 행위에 대해 경쟁을 제한하는 합의를 추정하고 있어서(제40조 제2항 제5호), 하도급거래 공시로 인해 결제조건 및 지급조건 정보가 대외에 공개될 경우 경쟁관계에 있는 원사업자들 내지 협력업체들의 합의가 유인될 수 있다는 점에 대한 고려도 필요하겠습니다. 개정 하도급법, 시행령(안) 및 하도급대금 결제조건 공시 과태료 기준(안)은 경고 규정이나 별도의 계도기간을 마련하고 있지 않아 시행 전까지 공시담당자 업무 숙지를 위한 충분한 교육이 요구됩니다.



    김지홍 변호사 (ghkim@jipyong.com)

    황인영 변호사 (iyhwang@jipyong.com)

    이병주 변호사 (bjlee@jipyong.com)

    장품 변호사 (pjang@jipyong.com)

    이종헌 변호사 (jhlee@jipyong.com)

    곽영주 변호사 (yjkwak@jipyong.com)


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